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劉備的野心也在膨脹。[7]
原本一無所有的劉備，是赤壁之戰的最大受益者。他佔有了現在湖南境內的江南四郡，以及現在湖北境內南郡的一半。於是，劉備一方面保留豫州牧的空頭支票，另一方面則一本正經地做起了荊州牧。
然而江南四郡卻是荊州最窮的地方，劉備的目光便盯住了天府之國益州。建安十九年（214）夏，也就是曹操封為魏公的第二年，劉備軍進成都，益州牧劉璋開門投降。結果，豫州牧和荊州牧劉備，又成了益州牧。
訊息傳來，曹操震驚，孫權憤怒。
孫權早就在打益州的主意了。周瑜攻下江陵後，孫權控制了西起夷陵（今湖北宜昌）東至尋陽（今湖北黃梅）的長江防線，並佔有荊州的江夏郡，便開始覬覦益州。他的麻煩在於，走北路經安康進漢中，曹操不答應；走南路沿長江而西進，要過劉備的地盤。
於是孫權提出，與劉備聯合取蜀。
這顯然是如意算盤。孫權在東，劉備在西，兩軍聯合作戰，只能劉軍先行，吳軍殿後。拿得下益州，劉軍已成炮灰；拿不下益州，也能把劉備擠出荊州。
劉備當然不會上當。他很清楚，益州的軍隊在前，東吳的軍隊在後，自己豈非變成夾在當中的肉餡？何況就算聯合取蜀成功，劉備也不願意，他要的是獨吞。
孫權終於未能得逞。
那麼，曹操呢？
戰後的曹操佔有了荊州的南陽郡和南郡的另一半（包括襄陽），當然也想要益州。可惜，他不但未能如願，反倒給劉備送去了一個機會。
建安十六年（211）春，曹操為了逼反馬超和韓遂，揚言要西征張魯。張魯在漢中，馬超和韓遂在關中。攻擊張魯，必經馬超和韓遂的防地。這就逼得兩人揭竿而起公開反曹，曹操也就師出有名地滅了他們。
曹操本是陰謀詭計，劉璋卻信以為真。劉璋是益州牧劉焉的兒子，靠著父親的餘蔭割據一方。他當然清楚漢中是益州的門戶，也很清楚曹操一旦擁有了張魯的軍需和軍隊，將更加無敵於天下，自己完全不是對手。
劉璋一籌莫展。
這時，一個名叫張松的人便為他出謀劃策，建議他請劉備去打張魯。張松說，劉豫州跟將軍是一家子，跟曹操是死對頭。有劉豫州在漢中，曹操來了也不怕。
張松這主意吃裡扒外，劉璋卻另有小算盤。實際上他既怕外敵也怕內亂，正希望有個劉家人幫他看家護院。於是採納張松的建議，派法正將兵四千
