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乙卯年十一月中旬，廣東天地會大起義爆發。東莞天地會首領何六等率眾在東莞縣石龍鎮起義，17日開始攻打縣城，揭開了廣東省城附近天地會起義的序幕。起義隊伍很快發展到三萬餘人，擁有船六百餘隻。19日，佛山天地會總舵主陳開在佛山石灣豐寧寺發動起義，隨即開始攻打南海縣屬的佛山鎮城。接著，李文茂、甘先、周春等在廣州北郊的佛嶺市、陳顯良等在城東燕塘、林洸隆等在省河（珠江）南岸紛紛聚眾起義，關巨和何博奮等也率領珠江船戶起而響應。
起義軍剃髮易服，頭裹紅巾或腰纏紅帶，打出太平天國旗號，自稱西殿兵。鴉片戰爭以後，滿清對外割地賠款，喪權辱國，對內加緊壓榨，魚肉人民，社會危機更趨嚴重。廣東在鴉片戰爭中首當其衝，受害最深，戰後分擔的戰爭賠款又最重，因而滿清對人民的剝削壓迫更為殘酷。隨著太平天國起事，江南半壁失陷，廣東作為唯一尚有錢糧盈餘的省份，自然是盤剝得更加厲害。隨著滿清壓迫日深，越來越多的貧苦農民和失業的手工業者、小商販、船民、無業遊民等加入天地會組織，走上反清鬥爭的道路。因此廣東佛山等地天地會起事之後，廣東一省之內，各處天地會的起事彷如雨後春筍般開始起來。
兩個月之內，陳開、何九、李文茂等義軍攻克了四十餘座府、州、縣城，並先後形成了幾個中心地區。在廣州附近地區，除陳開、李文茂等外，還有陳金剛、練四虎、侯陳帶、林大年、陳吉、梁楫、劉觀秀、陳松年、呂萃晉、馮坤等分別領導了花縣、三水、清遠、順德、龍門、新會、鶴山等縣的天地會起義。
在西部的肇慶地區，陳榮、伍百吉等率眾起義，在水勇內應下。一舉攻佔肇慶府城（今肇慶市）。在北部的韶州地區，首先由英德縣的陳義和、樂昌縣的葛耀明發動起義，後與其他起義軍一起，三次圍攻韶州府城（今韶關市）。在東部的潮州、惠州地區，由陳娘康、鄭遊春、吳忠恕、翟火姑等領導的起義軍，積極活動於惠來、潮陽、澄海、普寧、揭陽和歸善（今惠陽）、博羅等地。此外，嘉應州、高州、廉州府屬各縣也都有規模不等的起義。各地的起義軍，大股有數萬人，小股有數千或數百人不等。
面對天地會起義軍排山倒海般的起義浪潮，清軍卻出奇的鎮靜和從容。廣州附近的清軍在起義軍起事之後。迅速放棄周邊城鎮，大部分兵力退保廣州省城，其餘湘兵和廣東地方團練兵馬則是在廣州外圍各處要道結營把守。
清軍的意圖便是吸引廣
