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這個訊息非常高興，於是全力抵抗魏國。雙方前後交戰了五六次，韓國都未能取勝，又派使者到齊國催促援軍的到來。齊國再次任命田忌為大將，田嬰為副將，孫臏為軍師，率領五百輛戰車去救援韓國。
田忌又想向韓國發動進攻，孫臏說：“不可，不可！我之前救援趙國時，都沒去過趙國，現在救援韓國，為什麼要去韓國呢？”田忌問：“軍師的意思是怎麼樣呢？”孫臏回答：“解決紛爭的方法，在於攻擊對方必須要救援的地方。現在的計劃，只有直接進攻魏國的首都。”田忌聽從了孫臏的建議。於是命令三軍齊向魏國的首都進發。龐涓連續擊敗了韓國的軍隊，將要逼近魏國的新都。突然接到本國的警報，報告說：“齊國的軍隊再次入侵了魏國的領土，請元帥立即撤軍！”龐涓大為驚慌，立刻釋出命令，讓軍隊離開韓國返回魏國，而韓國的軍隊也沒有追擊。孫臏知道龐涓將要到來，對田忌說：“三晉的軍隊素以勇猛而輕視齊國，齊國被稱為膽怯，善於戰鬥的人會利用他們的勢頭來獲得優勢。《兵法》中說：‘百里之內趨向有利的敵人，將會被擊敗；五十里之內趨向有利的敵人，軍隊將會損失一半。’我們的軍隊遠征到了魏國的領土，應該假裝虛弱以引誘他們。”田忌問：“怎麼引誘他們呢？”孫臏回答：“今天我們要做十萬個灶臺，明後天逐漸減少，他們看到我們的灶臺數量突然減少，一定會認為我們的軍隊膽怯，士兵逃跑過半，將領們會爭相加速行軍以追求利益。他們計程車氣會變得驕傲，體力會變得疲憊，我們再借此機會制定計策來對付他們。”田忌接受了孫臏的計劃。
再說龐涓的軍隊往西南行進，心中想著韓國軍隊屢次失敗，正好可以趁機進攻，卻被齊國軍隊侵擾，破壞了他的計劃，這讓他非常憤怒。等到進入魏國境內，他才知道齊國軍隊已經提前離開了。他看到遺留下的營寨範圍非常廣闊，就讓人去數那些灶臺，竟然有十萬之多，他驚訝地說：“齊國軍隊竟然如此眾多，我們不能輕敵啊！”第二天，他來到前營，發現灶臺只剩下五萬多個，第三天，灶臺只剩下三萬多個。龐涓用手拍著額頭說：“這是魏王的大福氣啊！”世子申問他：“軍師還沒有看到敵人的陣容，為什麼如此高興？”龐涓回答：“我本來就知道齊國人向來膽怯，現在他們進入魏國境內才三天，士兵就已經逃亡過半了，他們還敢和我們對抗嗎？”世子申說：“齊國人狡詐，軍師一定要小心。”龐涓說：“田忌等人這次是來自尋死路，雖然我不夠才華，但我願意生擒田忌等人，以雪桂陵之恥。”當下，龐涓傳下命令：挑選兩
