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聽聞夏侯惇率軍逼近葉縣，劉備擔心被圍，於是率軍退出葉縣，轉而在縣城西南十里處下寨。
“哈哈哈哈，這劉備真是糊塗了，聽聞我軍到來居然捨棄堅城，出城來與我軍野戰，就這等人物，孟德居然還視作對手，我覷之如同草芥！”
夏侯惇聽聞劉備舍城在野外下寨的訊息哈哈大笑，催促部下加快行軍，準備一鼓作氣拿下劉備。
于禁和李典也感到心疑，事出反常必有妖，二將一再勸阻夏侯惇要小心，可夏侯惇全然不聽。
傍晚，夏侯惇率軍趕到了劉備大營附近，與于禁李典二人登高遠眺，觀察劉備大營。
“哼，傳我命令，大軍即刻攻擊劉備大營！”
這一命令將於禁和李典嚇了一跳，這二人可稱得上是沙場宿將，于禁勸道:“將軍，劉備軍營寨嚴整，營中準備充足，而我軍遠道而來，將士們皆已疲憊，此時不宜攻擊啊！”
李典亦跟著勸道:“再者，如今天色已晚，若是我軍攻營不利，一旦撤退就會被劉備尾隨追殺，到那時必然損兵折將，曹公面前如何交代？將軍三思啊！”
在兩名副將的苦勸之下，夏侯惇放棄了立刻攻營的打算，令將士們退後五里下寨，且休整一晚。
次日天一亮，夏侯惇一刻也等不了，匆匆率軍前往劉備營前挑戰。
“大耳賊！快快出來受死！”
“出來一戰！莫要做縮頭烏龜！”
劉備豈會輕易中夏侯惇的激將法，傳令堅守營寨，沒有命令不得出戰。
與曹軍交手數次，曹營諸將的脾氣秉性劉備都已經摸得差不多了，夏侯惇性情頗為急躁，只要晾他兩天，他自己就會上頭。
劉備營中，荀驥與劉備二人商議了一番後，把諸將都聚在帳中聽調，劉備先抽出一支令牌遞給張飛:“博望至葉縣的路上有一座山，名曰衡山，衡山有一處南坡，是我軍進退的必經之路，翼德，你可率兩千人馬多備引火之物先往此處埋伏，待夏侯惇進入，便縱火殺出！”
張飛上前接住令牌:“諾！”
劉備又抽出一支令牌遞給趙雲和張遼:“夏侯惇若要追擊我軍，必以輕騎在前步卒在後，待夏侯惇進入南坡山路後，你二人可率騎兵截斷其歸路，阻其後軍！”
趙雲和張遼領命:“諾！”
經過徐州之戰後，劉備的隊伍損失慘重，尤其是騎兵隊伍，現在統共只剩下了數百人。
“其餘諸將，隨我堅守營寨，無我將令，不得
