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而劉備在得知董卓稱王之事的時候，其青州南部的地盤只剩下北海郡和東來郡，其他地方都被曹操和袁譚佔領了，另外徐州的地盤則已經被曹操和孫堅以及楊卓三方給佔領完。
其中曹操佔領的是小沛郡，楊卓佔領的是廣陵郡，剩下的地盤則是孫堅佔領的。
劉備，關羽，張飛和麾下其他文武坐在北海府衙大堂內。
劉備道：“現在我軍就只剩下北海和東來兩郡了，而且董卓稱王的訊息也傳了過來，後面曹操和袁譚肯定會繼續過來進攻，一旦這兩郡也丟掉，我軍就只有兩條路走，一條是成為別人麾下的將領，一條是流浪，以圖東山再起，所以我們得寸現在還有兩郡之地商議好後面的路。”
糜竺道：“主公，您自己是怎麼想的。”
劉備道：“糜竺，我是不會成為別人麾下將領的，所以不管此次商議的結果如何，我會帶著二弟關羽和三弟張飛離開青州，然後前往荊州投靠劉表，要不就前往其他地方。”
關羽和張飛道：“大哥，你去哪，我倆就跟著去哪。”
簡雍和孫乾以及陳到等三人跟著道：“我們也是。”
糜竺道：“主公。就是說我軍現在就放棄北海和東來兩郡，直接離開，是吧。”
劉備道：“是的，糜竺，你是繼續跟著還是回徐州。”
糜竺道：“主公，我和弟弟糜芳會繼續跟著，但現在還是說說董卓稱王這事要怎麼辦。”
劉備道：“此事不用說了，我軍的地盤都沒有，想稱王也沒辦法，還是先找個地方待著再說其他的。”
糜竺道：“好吧，主公，我們是不是現在就離開北海，離開之後是前往荊州劉表，還是去其他地方。”
劉備道：“對，現在就走，先前往荊州劉表處，如果劉表讓我們留下，就暫時待在荊州，在想以後的事情，不過此次離開先往徐州方向走，途徑揚州到荊州。”
眾文武道：“是，主公。”
商量到此，劉備就讓眾人回去收拾東西，接著就離開北海，往徐州方向走。
而在劉備等人離開沒多久，北海城外曹操大營裡，曹仁進入大帳內向曹操說道：“主公，我軍將士在巡邏之時，看到北海城內有幾百人離開，朝著徐州方向走去，其中有人認出，離開的正是劉備一行人，我軍是否要派人前去追擊。”
曹操聽到曹仁說劉備離開北海，往徐州方向走，就說道：“快，曹仁，通知夏侯淵他們速速率軍進入北海城，另外你曹仁帶領
