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12月初，一支由烏戈·德·蒙卡達指揮的西班牙軍隊在熱那亞附近登陸，企圖干涉當地支援瓦盧瓦王朝和哈布斯堡王朝的兩派鬥爭。
弗朗西斯派遣薩盧佐侯爵率領一支更大的部隊進行攔截。
面對人數更為眾多的法軍，加之安德烈亞·多利亞率領的親瓦盧瓦艦隊到來，使得西班牙軍隊失去了海上支援，最終投降。
隨後，弗朗西斯與教皇克萊門特七世簽署了一項秘密協議，教皇承諾不協助查理五世，以換取弗朗西斯對征服那不勒斯的援助。
儘管他的高階指揮官反對，弗朗西斯還是從主力部隊中分出一部分，由奧爾巴尼公爵率領，前往南方協助教皇。
拉努瓦試圖在菲奧倫佐拉附近攔截這支部隊，但在被臭名昭著的義大利僱傭兵領袖喬瓦尼·德·美第奇的黑幫阻擊下，遭受重創，被迫返回洛迪。
美第奇隨後帶著費拉拉公爵籌集的火藥和彈藥返回帕維亞。
與此同時，法軍的形勢因近5,000名格里松州的瑞士僱傭兵離開而惡化，他們返回自己的州以抵禦德國蘭茨克奈希特的侵擾。
1525年1月，拉努瓦因喬治·馮·馮茲貝格帶領15,000名德國蘭茨克奈希特到來而得到增援，進攻得以重新展開。
佩斯卡拉攻佔了法軍在桑坦傑洛·洛梅利納的哨所，切斷了帕維亞和米蘭之間的通訊線路。
與此同時，另一支蘭茨克奈希特部隊向貝爾焦約索推進，儘管被美第奇和博尼維爾的一次突襲短暫擊退，但最終佔領了該城。
到2月2日，拉努瓦距離帕維亞僅幾英里。
弗朗西斯將大部分部隊駐紮在城牆外的米拉貝洛的維斯孔蒂公園中，將他們置於萊瓦的守軍和接近的援軍之間。
與守軍的交戰持續到2月。
美第奇嚴重受傷並撤退到皮亞琴察養傷，迫使弗朗西斯召回了大量米蘭守軍，以彌補黑幫的離開，但這些戰鬥總體上沒有太大效果。
2月21日，帝國指揮官因補給不足且錯誤地認為法軍兵力超過自己，決定進攻米拉貝洛城堡，以挽回面子並使法軍士氣低落，從而確保他們的安全撤退。
此次戰役中的帝國和西班牙武器裝備以及士兵的費用主要由德國銀行家雅各布·富格爾的銀行和卡斯蒂利亞的帕倫蘇埃拉·列維·卡哈納銀行提供資金。
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2月23日晚，蘭諾伊的帝國軍隊駐紮在維斯康提公園東牆外，開始沿牆向北行軍
