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眼見宛城即將失守，想到劉邦屠城的慘象，呂齮心有餘戚，打算拔劍自刎，被門客陳恢勸阻。陳恢自告奮勇，出城與劉邦議和。
陳恢提議南陽全郡舉城投降，留下郡守守城，其餘士卒隨劉邦西行伐秦。於是劉邦封呂齮為殷侯，賜陳恢食邑千戶。將南陽郡全部士卒編入自己的軍隊，繼續西行。
是時為二世三年七月，項羽和章邯在南陽不遠處的殷墟會盟。劉邦帶著南陽降軍西行時，項羽也帶著章邯的降軍北上。
劉邦迅速向西推進戰線，所到之處望風而降，不降的就屠城。到達丹水後，先後遇到了腮和王陵，這兩人也加入了劉邦。劉邦帶著兩人攻下了西陵、胡陽。吳芮的部將梅鋗正在此地，與劉邦聯合，攻下析、酈等地。
劉邦進軍武關以東，武關為秦廷要塞之一，與函谷關、蕭關、大散關並稱秦之四塞。秦能夠從一個西境窮國逐漸發展為吞併六國的強盛帝國，與它的地理位置有著極大關係。藉著四塞的地利，秦國舊地易守難攻，故而在明君強將的帶領下，能夠一次次東出，將山東六國盡數蠶食。然而此時的大秦氣數將盡，雖有四塞之固亦擋不住虎狼之師。
是時為二世三年九月，距離劉邦奉命西征已經一整年了，打了這麼久的仗，他也是身心俱疲，於是派遣寧昌出使秦廷。
此時章邯投降了項羽，劉邦打到了家門口，大秦在過去一年折損了無數精兵強將，六國舊地盡數失守。趙高心知秦的氣數已盡，就殺了二世，派遣使者與劉邦議和，要求與他平分關中。
劉邦以為趙高使詐，而且他生性磊落，對於這種犯上作亂的奸臣沒有好感，於是斬殺了趙高的使臣，拒絕談判。
眼看劉邦大軍壓陣，即將入關。趙高決定在秦王室裡立個傀儡，從而固守三秦舊地，與劉邦展開殊死搏鬥。而自己也可以繼續控制秦廷，成為秦國的無冕之王。
然而在二世的數次血洗之下，秦王室的嫡系宗族已經無一倖存。換言之，二世在位的短短二十幾個月裡，滅了自己的全族。好在嬴姓宗族枝繁葉茂，趙高歷經千辛萬苦，還是找到了一位有嬴姓血脈的公子，他的氏不可考，名嬰，是始皇帝的遠支子侄。
趙高立嬰為秦王，嬰稱病不起。趙高派使者前去嬰的府邸檢視，確定嬰不是裝病，於是親自前去邀請嬰繼位。趙高來到嬰的病床前時，嬰拔出藏在枕下的短劍，對著趙高的心口刺去。趙高被撲倒在地，嬰懷著仇恨一劍一劍刺向他的心臟、脖頸，確保這個奸相已經失去了生命體
