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鍾離昩大為讚賞，口中連呼“壯士”，將他一併帶走了。
劉邦行軍途中先是遇到了王陵的軍隊，王陵丟盔棄甲，很是狼狽。於是劉邦收留了王陵，兩人且戰且向東南行進。
原來項羽的大軍攻打齊國田榮時，王陵率軍從魏地南下，想趁著齊楚兩軍交戰，進齊地搶一些糧草物資。誰知齊軍不堪一擊，很快就被楚軍消滅。
王陵本人在舊楚頗有盛名，項羽一心想要拉攏他，多次遣使者帶著重金和禮物贈予王陵，想要把他收到自己麾下。只是王陵不願意屈人之下，是以拉著一批人馬自己單幹。
楚軍連克田榮、王陵，這些將領們知道項王愛慕王陵的名聲和勇武，於是兩軍交戰時故意賣了個破綻，讓王陵得以帶領幾個別將騎馬脫逃。待到王陵離去，這些人包抄了王陵大軍的後方，從軍帳中擄走王陵的母親，就匆匆趕往彭城向項羽邀功了。
王陵的母親年逾七旬，她只有王陵一個孩子，母子感情甚篤。王陵是孝子，即使行軍打仗，也不忘帶上母親，晨昏問安，以盡孝道。
就在劉邦和王陵沿著沂水往東南行軍時，一輛馬車遠遠駛來。劉邦認得自家的馬車，大喜過望，於是策馬上前，定睛一看：車伕果然是自家僕役。
車伕高聲喝道：“主人無需近前，夫人已被項籍捉走。”
劉邦頓覺天旋地轉，見到兩個僕人舉著孩子走來，不禁淚如雨下。
“阿季，你要振作起來，”王陵拍了拍劉邦的肩膀，“殺出重圍，和項籍決一死戰。”
劉邦將孩子安置在戰車上，命車伕和僕人騎馬，即刻命令大軍調轉方向，沿沂水上游與項籍的軍隊正面對抗。
楚軍猝不及防，一時間被殺了不少人。
漢軍沿沂水溯行，過彭城，靈壁，殺得楚軍節節敗退，劉邦沿途整理諸侯聯軍的殘兵遊勇，編入隊伍中繼續作戰。
到了睢水時，兩軍俱傷亡慘重，楚軍和漢軍的屍體堵住了河道，河水都是紅色的。
前來助陣的楚軍將領對王陵喊道：“王陵，項王愛慕你的名聲，將令堂接往彭都。你若是識時務，就歸順我大楚。”
王陵聽說母親被抓，血壓一下子飆升：“項氏與我不共戴天！請漢王借我精兵兩萬，回豐邑招兵募馬，擊殺項籍。”
王陵不是胡亂借兵，他見劉邦此時有三萬上下的兵力，而睢水戰場戰況激烈，項籍的援軍正在趕來的路上，睢水非久留之地。而豐邑離此不遠，是王陵和劉邦的
