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魏軍雖遭敗退，然芒卯為魏國宿將，雄心未泯，早聚殘兵，於華陽東山谷間列陣。此地峰巒相疊，懸崖夾谷，東接魏境，若有天險可恃。芒卯將息一夜，觀視兵勢，雖餘威尚在，然數日鏖戰已致氣力衰竭；軍士中流矢者眾，聲勢已無當日之銳。然芒卯目光炯炯，冷聲對左右將領道：“雖有一敗，然我軍若藉此谷地，再聚一鼓之勢，定可逆擊秦軍。”眾將領聞言，肅然而立，惟面色微微有憂色，然卻無一人敢言退。
是夜，張述乘風夜行，披衣登高，靜默凝思。月光清冷如霜，灑落在山谷之上，蒼茫如斯。張述睹魏軍列陣，胸中微笑暗生計策。他回營後，見白起端坐，冷目觀望卷帙，案上堆滿秦魏地勢圖。張述徑直上前道：“主將，魏軍雖駐於谷間，但彼軍勢疲而地勢險峻，正好反為我軍所用。”白起聞言，微微抬首，眼中閃過一絲光芒，道：“先生之意，莫非引魏軍入深谷，以作殲滅？”張述頷首，緩緩道：“此計可令魏軍自陷網中，令彼進退維谷。”
翌日，秦軍整飭旗幟，鼓角聲聲而發，眾將士一改昨日疲憊，士氣如潮，似欲卷天之雲。白起策馬親行陣前，輕聲言道：“此戰必破魏軍，諸君但隨吾共進，萬勿懈怠！”言罷長戟一揚，眾將士齊聲應諾，氣如霆電。
秦軍中分兩翼，前軍疾進，而後軍略留，似無意爭鋒。魏軍見秦軍勢微，芒卯怒聲令道：“隨我衝殺！奪此一勝，再策後進！”魏軍急行數里，果見秦軍小股步卒徐徐撤退，勢若不敵。芒卯冷笑一聲，竟親率輕騎疾追不捨，而魏軍步卒緊隨其後。正當魏軍前鋒深入谷地，周圍山嶺竟有伏兵起，鼓角驟然，秦軍鐵騎橫插山間，左截右衝，攔截魏軍退路。
芒卯猝不及防，面色大變，急令後軍回撤，而左右已被秦軍嚴密封鎖。張述觀魏軍入谷，胸中有數，令擅長弓箭之士埋伏山間，於高處逐一施射，魏軍陣中人馬中箭紛紛倒地。魏軍前後俱堵，無法逃脫，剎那間哀號聲徹谷底。魏士卒面露惶恐，不斷回頭顧盼，原本的悍勇化為倉惶。芒卯雖用力整頓，仍不能阻擋那恐懼彌散全軍之勢。
山間的秦弓弩手、伏兵步卒傾瀉而下，將魏軍圍困其中。白起策馬而至，長戟指向前方，沉聲道：“擒賊先擒將！”秦軍一鼓作氣，長戈斬破魏軍之勢，矛戟交錯處，血流四濺，屍橫遍野。
秋風悽烈，橫掃山谷。谷中煙塵四起，魏軍敗兵正沿途撤退，行列散亂，士卒神色惶急，步伐紊亂。雖有將令相持，然因連日失利，士氣早已渙散，陣中只餘嘆息聲聲。此刻，魏國大將芒卯騎立馬上，
