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1938年3月31日，蒙陰、費縣淪陷，第3集團軍損失慘重，突圍後退至滕州、山亭一帶。
幾天前，也就是3月28日，劉遠、張楚與周文國等人相遇，此時周衛國殘部受傷的有十多人，隨即，劉遠張楚帶周衛國等人一路往西，到了蒙陰附近一個叫大峪莊的村子，休養生息。
期間，劉遠與張楚也是弄清楚了臨沂發生的事兒，氣憤之餘，卻也無可奈何。
“衛國，別傷心，這並不是你的責任，是鬼子太殘忍，相信我，有一天我們一定會把鬼子趕出去。”劉遠對著躺著的周衛國道。
“哥，我沒事兒。”周衛國勉強的笑著，道，“等我休息好了，我就帶著戰士們去找部隊，我要重建獨立師，我要給兄弟們報仇。”
“嗯。那就好。”劉遠鬆口氣，他真怕周衛國一蹶不振，隨後道，“你和戰士們先休息，我和張楚去聯絡一下上級，找個電臺，必須把你們現在的情況告訴領導。”
周衛國點點頭，隨即閉上眼睛休息。
劉遠走出房間，對蕭雅道，“蕭雅，衛國就拜託你照顧了。”
“大哥，我和衛國是夫妻，照顧他是應該的。”蕭雅回答，“還好大哥你在，衛國現在心情也平靜下來了。”
“蕭雅，我和張楚要離開幾天，聯絡組織，幫衛國正名。”劉遠道，“現在日本人汙衊衛國，說衛國是鼠輩，拋棄部隊，企圖汙衊衛國在國人心目中的形象，我們必須幫衛國正名，不能讓鬼子的奸計得逞。”
“好的，大哥，那你們路上要小心。”蕭雅皺著眉，“我會照顧好衛國的。”
4月1日，劉遠與張楚一同出門。
此時，蒙陰已經淪陷，日軍一路往西，一支日軍小隊路過大峪莊，被周衛國所部殲滅，引起了日軍注意。隨後，周衛國所部為了避開日軍追擊，離開百姓家中，進入附近山林中躲避。
日軍為了追查周衛國等人的下落，屠殺了大峪莊的百姓，終於還是有人在日軍偽善的謊言，不殺他家小孩的前提下，告訴了日軍周衛國等人的去向。
周衛國所部隨即遭到日軍的追殺。一路上又折損了接近30人，才擺脫了日軍追殺。此時，周衛國所部到達了沂蒙山區的腹地，蒙山，古稱“東蒙”“東山”，地處山東省臨沂市西北，總面積1125平方公里，主峰龜蒙頂海拔1156米，為山東第一大山和第二高峰，素稱“亞岱”，且奇峰聳立、水纏雲繞，森林覆蓋率98%以上，動植物資源豐富。
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