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劉裕的崛起，是因為孫恩之亂。
這樣的內亂在東晉並非第一次，也不是最後一次，之前已有王敦之亂（322）、蘇峻之亂（327），之後則有桓玄之亂（402）、盧循之亂（410）。亂世出英雄。北府的先驅郗鑑軍團，西府的前身陶侃部隊，就是在平定蘇峻之亂時脫穎而出，使自己成為影響歷史之力量的。
現在輪到劉裕。
公元399年，也就是北魏國王拓跋珪遷都平城並且稱帝的第二年，孫恩之亂起。孫恩號稱道教徒，其實是邪教組織和恐怖組織頭目。在他的蠱惑和挾持下，數萬民眾傾家破產拋妻別子，甚至殺死被認為是累贅的嬰兒，跟著他攻城略地殺人放火，一時間竟風起雲湧。[9]
東晉政權的腐朽，世家子弟的無能，則在這場動亂中暴露無遺。孫恩起事時，會稽郡長官王凝之（王羲之次子）既不出兵也不防備，天天在密室裡祈禱，還宣稱請到了鬼兵數萬把守要津。結果如何呢？城破被殺。[10]
難怪他的妻子謝道韞，死都看不起他。[11]
受命於危難之際的是北府，扭轉戰局的則是劉裕。儘管當時他只是北府小小的參軍，卻讓貌似強大的孫恩一再潰敗終至滅亡。這說明孫恩的邪教組織不過烏合之眾，更說明東晉政權已病入膏肓。他們能躲過一劫，靠的竟是這位出身寒門的下級軍官，堪稱命懸一線。
然而東晉的無可救藥卻一再顯示出來。實際上，孫恩之亂斷斷續續地拖延了兩年多時間，並未居安的執政者卻竟然毫不思危，反倒一如既往地驕奢淫逸。這些傢伙除了勾心鬥角，便是紙醉金迷，簡直就是自取滅亡。
結果，孫恩還沒死，桓玄就來了。
桓玄是桓溫的小兒子，而桓溫原本是要篡晉的，只是由於謝安等人的阻撓未能得逞，這一遺願便只好由桓玄來完成（請參看本中華史第十一卷《魏晉風度》）。桓玄名為西府督帥，坐鎮荊州，卻其實佔有了晉的三分之二。他與朝廷翻臉，皇室能夠指望的就只有北府。
北府卻倒向了桓玄。
倒戈是有原因的。之前，北府的督帥歷來都由門閥士族擔任，這時卻已經換成行伍出身的劉牢之。劉牢之一生戎馬為國馳驅，功勳顯赫卻並無政治頭腦。當時，劉裕等人都極力反對勾結桓玄，劉牢之卻大發脾氣說：消滅桓玄易如反掌，但之後朝廷那幫傢伙還容得下我嗎？
原來，他更害怕功高震主。
這就是糊塗了。實際上當時的情況，是桓玄來勢洶洶卻沒有
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