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魏延兵出險招，不遵諸葛亮軍令，星夜前往天水。
魏延在黑夜之中快速進軍，到天水城外，點起火把，三萬人馬齊出，攻取城池。
天水守將朱靈，本是袁紹部下，袁紹兵敗之後，跟隨曹操四處征戰，被曹操封上將，曹仁知此人英勇，便派遣朱靈鎮守天水。
朱靈本是無雙上將，得曹操軍令之後跟隨曹仁，每日巡視城內外，加固城池，以防西川有兵來犯。
但魏延有備而來，雖是朱靈死守，但魏延在黑夜之中出兵，朱靈防守不及，而守城將士大多人困馬乏，故而失了城池。
朱靈見大勢已去，只能率領本部人馬直奔扶風，投奔曹仁而去。
其二路，魏延大獲全勝，損兵折將極少，俘獲敵軍數千。
但只關羽，諸葛亮計劃之中，二地在同一時間失守，扶風曹仁必然大亂，也定然會出兵援助二地，那時關羽便可輕鬆取下扶風。
諸葛亮佔據此三地之後，便可以馬超為大將，收服雍涼二地其餘城池。
但關羽不聽指揮，提前出兵，率領本部三萬人馬直奔扶風。
扶風守將曹仁可是曹營之中的大將，平生最愛效仿曹操用兵，但見關羽率軍來攻，即刻命人死守城池。
若說曹仁攻城不怎地，但若是談及守城，恐當世無人能出其右。
面對關羽幾萬人馬的攻勢，曹仁下令死守城池，關羽久攻不下，士卒多是人困馬乏，疲憊不堪。
關羽即刻下令退軍，在槐裡城外五十里處駐軍。
但此時隴西天水二地敗報已到，李通被馬超刺死，朱靈雖然丟失了一座城池，但帶回了大半的兵馬，曹仁雖然心有不滿，但眼下城外還有關羽駐軍，也只好先行放過朱靈。
槐裡守軍本就與城外關羽，兵馬大致相同，再加上朱靈敗逃帶回來的萬餘人馬，此時城中守軍足有五萬之多。
守城將士比攻城將士還多出許多，關羽無論如何都攻伐不下。
此時隴西的諸葛亮已經收到了費詩、李恢的信件，諸葛亮勃然大怒，將信件狠狠地扔在地上，馬超近前詢問道，
“州牧何故如此氣氛？孟起已攻下隴西，而那文長將軍也已奪取天水，州牧為何動怒，難不成是我二人損兵折將過多，故而州牧憤怒？”
諸葛亮氣憤不已，指著被扔在地上的信件大聲呵斥道，
“關羽不聽我言，不等我二路人馬攻下城池，再去攻打扶風，甚至趕在我大軍之前攻打城池，費公舉
