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卻說那朱靈自領曹仁軍令，率大軍過京兆直取漢中，行軍速度極快，在關羽攻取槐裡敗退之時，就已大軍兵臨漢中城下。
朱靈得曹仁軍令，一旦到達漢中，即刻攻城不得有誤。
黑夜之中朱靈率大軍攻城，漢中守軍不過數萬，且並無防備，雙方交戰僅僅一個時辰，就被朱靈攻破城門，城中守將死的死，降的降。
然諸葛亮亦得知關羽不聽軍令，私自出軍，急急率本部馬超大軍，與魏延大軍同往漢中接應。
諸葛亮恐漢中有失，率軍急往漢中，行至漢中城外，馬超上前呼喚城門吏，
“吾乃馬超是也，速速開啟城門，迎我等入城。”
馬超呼喊半天，皆不見城內有所回應，
“吾乃上將馬超，身後有諸葛州牧，還不速速開啟城門？”
城內依然沒有任何回應，但見馬超遲疑之時，城牆上忽然亂箭齊發。
原來朱靈大軍出發之前，劉曄就已經告知朱靈，攻取漢中之後，諸葛亮很快就會回守漢中，讓朱靈堅守城池，不予出戰。
朱靈攻下漢中之後，急切部署城防，在城牆上部署數千名弓弩手，見城外馬超大軍回守。
朱靈一聲令下，數千名弓弩手亂箭齊發，同時在城牆上點起火把，朱靈站在城牆上，看著城外的馬超大軍。
朱靈站在城牆之上，高聲大喊道，“馬超！！吾乃上將朱靈，漢中已被我奪得，快快去尋你家諸葛亮，快快退軍，若是爾等強行攻城，我必讓你有來無回。”
朱靈說完，並打算放過馬超，命令士兵繼續朝下放箭。
馬超無奈之下只好帶大軍後退，與諸葛亮兵合一處，諸葛亮見馬超大軍，心生疑惑，
“將軍為何不進漢中，反而向我大軍奔襲而來？”
馬超奔到諸葛亮車前，下馬俯身跪倒在地，“州牧！！漢中已被曹魏大將朱靈攻佔，末將不敢強攻，故而前來告知州牧。”
諸葛亮大驚失色，氣憤至極，猛地從車上站起身來，怒聲呵斥道，“關羽不聽我軍令，執意帶兵出城，漢中失守，西川不保。”
話畢坐回車上，思量一番，隨即下令道，“孟起將軍，著你領大軍即刻前往武都，此時關羽大軍定然攻城失利，逃回漢中，若是中了朱靈埋伏，關將軍亦不能生，速速前往。”
隨即又著人前往通知魏延大軍，率軍返回武都。
卻說諸葛亮率大軍回防武都，魏延也得軍令率大軍前往武都。
