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周衛國等人對此早有預料，而國軍第5戰區的部隊，也作出了相應的調整。周衛國以及第40、59軍被圍臨沂，早在臨沂附近構築了大量的戰壕，同時59軍也同樣佔領了臨沂附近的高地，之前駐紮的紅霞山（虛構）。所以，臨沂的陣地分為2部分，一部分是59軍城外的紅霞山陣地，一部分是臨沂縣城。
而周衛國所帶領的特戰部隊，則作為機動隊，白天會暫時幫忙守住臨沂縣城，而晚上則有機密任務。
不一會兒，臨沂縣城上空的飛機聲音就越發的明顯。
“隱蔽！”軍官們大喊士兵們隱蔽。
“碰！”炸彈落下，炸的陣地上一陣塵土飛揚。
“呼！嘭！”
而此時，忽然臨沂縣城城牆上數處黑布被揭開，露出漆黑的槍管，共有25處。槍管朝上，槍後是操作機槍的戰士。
火花從槍管中噴薄而出。
很快，就有日軍轟炸機被打中，冒著黑煙，往遠處墜落。
……
“八嘎，支那人怎麼會有高射機槍！”其他日軍轟炸機見此，紛紛拉高爬升。饒是如此，還是又有3架日軍轟炸機被打下高空。
……
“耶！”臨沂縣城內一陣歡呼。戰士們已經見慣了日軍轟炸機在自己祖國的領空內橫行無忌，見慣了無數同胞與戰友死在日軍轟炸之下，那個時候，他們無能為力。而此時，他們也可以防空了！他們再也不用向以前那般，害怕日軍的飛機了！而機槍，自然是周衛國提供的德造的MG34機槍。雖然40軍是雜牌軍，可一整個軍，還是有一些7.92mm的子彈的。這些機槍，周衛國到時候也不會帶走，畢竟沒有多少點數。
很快，鬼子的炮擊來臨。
又是一輪又一輪的轟炸。
不用上級長官提醒，戰士們就能自覺的躲進防炮洞，因此傷亡也是大大的降低。
臨沂縣城東面，與北面，日軍混成第3、5旅團進攻。
而臨沂縣城南面，也就是第59軍駐紮的紅霞山陣地，與臨沂縣城之間的距離並無日軍攻擊。反而是臨沂城西面，日軍第13師團猛攻，而第16師團，則猛攻紅霞山陣地。
僅在臨沂一地，就有接近20萬計程車兵在戰鬥。
這還不算國軍與日軍的正在路上的部隊。
臨沂一地，可謂是亂成了一鍋粥。
而國軍第五戰區總司令，李宗仁，則是希望能給日軍來個中心開花，所以又調了2個
