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或伐義渠、東胡等狄戎部族，或徵楚國，你意下如何？”
樗裡疾看了看，沉吟道：“臣以為不可，魏國自雕陰之戰以後，國勢衰弱，這隻病了的老虎我們不抓緊時機把他打下去，恐怕以後就難辦了。再說，魏國是大國，不管割地還是賠款，都有利可圖。而義渠、東胡等狄戎，是以遊牧為主，一打就逃，一潰就散，得不償失。更何況……”
秦王駟見他吞吞吐吐，便問：“更何況什麼？”
樗裡疾直視秦王，勸道：“大王，公孫衍身為大良造，執掌軍政大權，手中的權力幾乎和商君無異。當日先公封商君為大良造，將國政盡付商君，為的是支援商君變法。而公孫衍的對國家的作用卻遠不能和商君相比，臣以為封他為大良造，實有權力過大之嫌。公孫衍不能警惕自守，為國建功，卻把手插進後宮之爭中，意圖謀立太子，大王不得不防啊。”
說到這裡，樗裡疾也不禁嘆息一聲。
且說公孫衍雖為大良造，乍看上去，與商鞅權勢相當，秦王駟對他也甚為倚重。但實際上，秦王駟與公孫衍之間的關係，卻遠不及當日秦孝公與商鞅之間互為知己，以國相托的默契和信任。
公孫衍心中亦知此事，心中不免有些不安，以商君曾刑太傅公子虔、黥太師公孫賈之前例，欲尋一個有違法度的公子重臣處置而立威。樗裡疾知其意，處處小心避讓，兩人這才沒有發生衝突。
然而終究心中埋下怨氣，且公孫衍於秦之功，實不如商君，尤其在頭幾年見其征伐之利後，這幾年無所建樹，見秦王駟已經有些不喜，便終於把忍耐了甚久的話說了出來。
秦王駟亦知其想法，安撫道：“樗裡子，寡人知道你的意思。如今軍國大事，還離不開公孫衍。”
樗裡疾搖頭，不以為然：“大王，商君變法，雖然國力大振，軍威大壯，可我大秦畢竟國小力弱，底子單薄。這些年來雖然取得了一些勝仗，可是青壯年都派出去連年征戰，田園荒蕪啊。雖然也得到一些割地賠款，但是收不抵支，這些年來都是靠秘密派出商賈向楚國和巴蜀購買糧食才能夠運轉得上。大王，秦國不能再繼續打仗了，要休生養息啊。”
秦王駟沉默。
銅壺滴漏的聲音一滴滴似打在樗裡疾的心上。
過了好一會兒，秦王駟才長嘆一聲：“是啊，秦國是不能再繼續打仗了，打不起了啊。可是秦國卻又不能不繼續打仗，大秦立國，一直如逆水行舟，不進則退。若是大秦一味休生養息，只怕什麼樣的東西都敢欺上來了。”
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