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正當第21裝甲師在行進間，盟軍的八百架運輸機正從頭頂飛過，為英軍第六空降師運送後續部隊和補給，而費希丁格誤認為盟軍空降傘兵正是要前後夾擊己部，就在他驚慌失措不戰自亂的時候，德國的軍事天才隆美爾卻命令他進行反擊。
這樣在德軍第二十一裝甲師的防空火力下，盟軍的飛機被擊落兩百餘架，造成了不小的傷亡和損失。
盟國空軍進行攻擊前的航空火力準備，出動一千架次飛機對瑟堡實施密集轟炸，投彈兩千噸。隨後美軍三個師從南面發起猛攻。
但是進入瑟堡以後盟軍發現的德軍並沒有在這裡，而且在二十五公里意外的地區隱蔽起來了，隨後德軍的五個裝甲師將盟軍空降部隊包圍，盟軍殊死抵抗，但敵眾我寡，在無望的時候，美軍宣佈投降。
雖然這次德軍賺到了一些便宜，可英美兩國根本就不在乎。隨後美國派遣了大量的援軍加入戰鬥。
經過五天的激戰，德國指揮官施利本已耗盡了所有預備隊，他致電柏林要求空投鐵十字勳章，授予有功人員以激勵士氣，仍準備死守到底。
為儘快攻下瑟堡，美軍迫切需要海軍提供艦炮火力支援，可惡劣天氣使得艦炮火力支援直到十天以後才開始。盟國海軍派出十艘戰列艦，五艘巡洋艦，二十艘驅逐艦組成艦炮支援編隊支援地面部隊，美第七軍軍長柯林斯中將為避免艦炮誤傷己方部隊，要求軍艦除提供召喚射擊外，只能對射擊軍艦的德軍炮火還擊，取消了其他一切遠距離艦炮射擊。
海軍軍艦進行了長達七小時的艦炮射擊，極其有效壓制了德軍炮兵火力。在強大的海空軍火力支援下，美軍第7軍黃昏衝入了瑟堡市區。
次日，施利本和港口海軍司令亨尼克少將一起宣佈投降，但個別同主力失去聯絡的據點仍負隅頑抗，美軍使用坦克和轟炸機協同攻擊，將德軍殘部逐步壓縮到瑟堡最西北端。
雖然盟軍佔領了瑟堡，可希特勒派出了大量的潛艇和斯圖卡轟炸機對盟軍發動了進攻。
這次德國使用了殺手鐧，一種最新式的武器，盟官稱呼它為‘嗡嗡彈’！
其實這種所謂的‘嗡嗡彈’就是德國的v1飛彈，英國稱之為“有翼飛彈”或“飛機飛彈”。
這種飛彈長26英尺，採用中單翼，裝有一臺簡單的脈衝噴氣發動機，它採用斜軌發射，裝有一個預定製導裝置，由此裝置引導飛彈大致按指定的方向飛行。裝有八百多公斤的高能炸藥
