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甘子泉一戰中，除了陳子明與慕容燕之間的搏殺打得慘烈些外，唐軍壓根兒就不曾遇到太大的抵抗，最多也就是抓俘虜時耗費了些精力罷了，總體上來說，這一仗打得分外的輕鬆，唐軍以戰死十人，傷十八人的微弱代價，順遂無比地便拿下了甘子泉，生擒流英王及其部眾千餘人，其殘部四散逃進了戈壁灘中，而唐軍也沒在甘子泉多停留，補充好了淡水以及乾糧之後，除留下一隊士兵把守甘子泉外，大軍稍作整頓便即全速往且末城方向趕去。
且末，古且末國的都城，沙漠上的一顆璀璨明珠，早在張騫出使西域時，且末城便已存在，後屢經戰火洗劫，城池幾廢幾興，直到隋大業年間，中原政權方才第一次在此設郡，統肅寧、伏戎二縣，並嫡天下罪人，配為戍卒，大開屯田，且末就此成為了塞外重鎮，可惜好景不長，隋末大亂之際，中原割據，無力西顧，且末落入了是時崛起的吐谷渾汗國之手，境內漢民不是被殺便是逃往沙洲等處，輝煌一時的且末城再次陷入了低谷。
且末城雖是失修已久，城防工事基本蕩然無存，可到底還是座城池，城中不單有萬餘鮮卑族老少，更有伏允的親衛軍三千餘眾，儘管都是驚弓之鳥，可畢竟有著如此多的兵力擺在那兒，以唐軍這不到兩千的騎兵要想一戰而破城顯然是毫無成功之可能，倘若真直接發動強攻的話，不單不能攻下且末城，反倒有可能全軍覆沒於城下，很顯然，要想一戰破敵，只能智取，斷不可強攻！
貞觀八年四月初二，辰時正牌，緊閉了一夜的且末城門終於開啟了，一群群的家畜在牧人們的喲呵聲中蜂擁著從城中奔了出來，場面混亂無比，而這就是遊牧民族的特性，儘管有城，卻並不是專門用來住人的，而是連同家畜都混居在城中，實際上，若不是因著擔憂唐軍會乘勝殺來且末的話，鮮卑人實在是不耐煩每日裡都趕著牛羊進出城池，早在這尚算遼闊的沙漠綠洲上四散放牧去了。
“駕，駕，駕……”
就在城中牧民們正自賣力地驅策大量家畜從敞開的四門蜂擁而出之際，東南方四里外的一處山嶺後頭突然衝出了百餘騎，正高速向且末東城門狂奔而來，一見及此，不單城下的牧民們為之荒亂不已，就連城頭上的守軍們也全都緊張了起來，守城將領正自猶豫著要不要趕緊關上城門之際，百餘騎已是衝到了目力能辨的裡許之地，這一見那百餘騎打著的是流英王慕容明博的旗號，城上城下諸般人等雖不曾完全解除戒備，可大體上都算是安心了下來。
“滾開，滾開，一幫賤民，沒看到流英王大駕
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