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首先發難，以通電指斥北京政府“誤聽宵小奸謀，堅持武力，得隴望蜀，援粵攻川，直視西南為敵國，竟以和議為逆謀”。接下來要求撤防回北。
這時的湖甫督軍是直軍第七師師長張敬堯，他是安徽霍邱人，據說是前清捻軍將領張總愚之後，弟兄四人，敬字排行，以堯舜禹湯命名，但行為卻如桀紂。直軍中第七師以軍紀壞出名；而又以駐紮長沙的一旅為壞中之壞，殺人放火、姦淫擄掠，無所不為；湖南人恨之刺骨，“驅張運動”一直不斷，文的向北京政府呼籲；武的組織湘軍進迫，但都動不了張敬堯。一年工夫，他在湖南蒐括了兩千萬；他部下有七萬人，胡作非為，搞的錢更是不計其數。湖南人慾哭無淚，相形之下，覺得駐紮在嶽州、衡陽一帶的吳佩孚的第三師，雖然也是直軍，卻可愛得多了。
機會終於來了，民國九年五月，吳佩孚獲得湖北督軍王佔元資助了六十萬元的開拔費，決定撤軍北歸。表面上請湖南督軍張敬堯來接防；實際上他跟湘軍前敵總指揮趙恆惕惺惺相惜，所以暗中打算將防區移交給湘軍，當然，這要靠湘軍自己打過來。
因此，第三師在五月二十日開始，分水陸兩道撤退，吳佩孚於甘五日自衡陽坐船啟程後，湘軍在甘六日發動對第七師的總攻擊，甘六、甘七兩天便佔領了祁陽、豐陽兩縣，前鋒進展到距離衡陽只甘多里的東陽鋪。
趙恆惕的湘軍，只有三千枝爛槍，給養不足，衣不蔽體，為北軍譏之為“叫化軍”；但此時的“叫化軍”士氣如虹，臨時制發的白布臂章，大書“救國救鄉，在此一舉；勇往直前，拼命殺賊”十六字，老百姓簞食壺漿，爭相歡迎。“叫化軍”受此鼓勵，越發踴躍，五月甘九日，佔領了衡陽；豐陽、一祁陽的湘軍，在此會師，準備沿湘水及粵漢鐵路，水陸兩道，北攻長沙。
張敬堯大為著慌，一面急電北京求救，電報自“十萬火急”而“千萬火急”；一面派他的胞弟旅長張敬湯為“援衡總司令”，許以成功後，以他的第七師師長相讓。
張敬湯的這個旅是張敬堯在湖南擴編的，敬湯行四，所以人稱“四帥”，但“四帥”卻自比為諸葛亮，穿了一件八卦衣、手搖鵝毛扇，自稱“山人”，因而又得了個外號叫“臥龍先生”。
“臥龍先生”親自領兵，坐的是“綠呢大轎”，衛隊前呼後擁達數百人之多，那股威風，使得長沙人都為在衡陽的湘軍捏一把汗。
但“臥龍先生”到了長沙南面四、五十里地方的湘潭就不走了。
而另一支在湘西的湘軍，卻已
