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什麼本領，敢和我對陣？”田忌反問：“你既然有本領，能看懂我的陣法嗎？”龐涓回答：“這是‘顛倒八門陣’，我向鬼谷子學習的，你怎麼可能偷學了一些，就敢來問我？我們國家的三歲小孩，都能認得這個陣法！”田忌說：“既然你能識得這個陣法，那你敢攻打這個陣嗎？”龐涓心裡猶豫，如果回答說不打，那就失去了志氣，於是他大聲回答：“既然我能識得這個陣法，我怎麼可能不敢攻打！”然後龐涓對龐英、龐蔥、龐茅說：“孫臏曾經講解過這個陣法，我知道如何攻擊。但這個陣法可以變成長蛇，攻擊頭部則尾部響應，攻擊尾部則頭部響應，攻擊中部則首尾都響應，攻擊者總是被困住。現在我要去打這個陣，你們三人各自率領一隊人馬，只要看到這個陣法發生變化，你們三隊就一起進攻，讓首尾無法相互支援，那麼這個陣就可以被破了。”龐涓佈置完畢後，自己率領五千精銳部隊，上前挑戰。一進入陣中，只見八方的旗幟顏色紛紛變化，分不清哪一門是休門、生門、傷門、杜門、景門、死門、驚門和開門。他們東衝西撞，周圍都是密密麻麻計程車兵和武器，找不到出路。只聽到金鼓喧天，四周都在吶喊，舉起的旗幟上都寫著“孫臏”的名字。龐涓大吃一驚，說：“果然齊國有刖夫（孫臏），我已中了他的計策！”正處於危險之中，卻有龐英、龐蔥帶著援軍殺了進來，成功救出了龐涓，但是那五千名精銳士兵卻一個也沒有剩下。詢問龐茅的時候，卻發現他已經被田嬰所殺，共損失了兩萬餘人。龐涓感到非常傷感。原來八卦陣本來是按照八個方向佈置，加上中央的戊己兩隊車馬，總共是九隊車馬，形成一個正方形的陣勢。等到龐涓進入戰陣，他抽調了首尾兩隊車馬作為兩個角，以阻止外援的救援，只留下七隊車馬，將陣勢變為圓形，以此迷惑龐涓。後來唐朝的衛國公李靖，就是根據這個圓形陣勢佈置了六花陣。有一首詩說：“八陣中藏不測機，傳來鬼谷少人知。龐涓只曉長蛇勢，那識方圓變化奇？”現在堂邑縣東南方向有一塊地名叫古戰場，那曾經是孫臏和龐涓交戰的地方。
話說龐涓得知孫臏在軍中，心裡非常害怕，於是和龐英、龐蔥商量，決定放棄營寨逃跑，連夜返回魏國。田忌和孫臏偵察到敵營已空，於是奏報勝利，率軍返回齊國。這是周顯王十七年的事。魏惠王因為龐涓有攻取邯鄲的功勞，雖然他在桂陵戰敗，但還是將功抵罪。齊威王因此重用田忌和孫臏，將兵權交給他們。騶忌擔心他們將來會取代自己成為相國，於是秘密與門客公孫閱商量，想要削弱田忌和孫臏的寵愛。正好龐涓派人帶著千金到騶
