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鐵騎狂濤巨浪湧入南陽軍中，瞬間就將南陽軍衝得七零八落了！南陽軍將士四處奔逃，在洶湧的鐵蹄下紛紛倒下，毫無抵抗能力。關羽拼死衝殺才突出重圍，倉皇來到樊城城門下。此時，跟在關羽身邊的將士只有不到一百騎了，身後洶湧的鐵蹄聲正在逼近，月光下好像無限人馬正浪湧而來！
“快開城門！”關平揚聲喊道。
城門樓上突然亮起一排火把，同時，呂字大旗豎了起來。
關羽等人駭然變色，完全不知所措了。
“放箭！”城門樓上傳來一聲大喝，登時雨點般的箭矢飛落下來，射翻了數名騎兵。關羽趕緊帶著人往東邊倉皇逃走。
徹底打垮了關羽，馬超當即率領突騎渡過襄江，趕到襄江南岸的戰場，突然對劉備主力發起猛攻。數萬突騎的攻擊浪潮一浪接著一浪，十餘萬荊州軍的防線險象環生，好在徐庶之前做了完全的準備，即便如此，戰況也頗為驚現。
張浪見敵軍準備充足馬超遲遲無法突破，於是下令馬超軍暫時停止進攻。
劉備對於馬超突然出現在這裡驚疑不定，問徐庶：“元直，怎麼馬超會出現在這裡？”徐庶眉頭緊鎖地嘆了口氣，“看如今的局面，雲長只怕凶多吉少！此地不宜久留，應立刻撤入城中！”
劉備心緒不寧，強打精神指揮各軍撤退，撤退得很慢，各軍都是以戰鬥隊形在緩緩後撤，一旦呂布軍撲上來，他們可以立刻投入戰鬥。一直到最後，呂布軍都沒有再發起進攻，劉備的大軍順利退入了荊州。一入荊州，劉備不禁鬆了口氣，隨即擔心起關羽和南陽來，於是立刻派出大量的斥候出城打探情況。很快就有了回報，但劉備聽到樊城南陽均淪陷、關羽糜芳下落不明的訊息，差點當場暈了過去。
頹然坐到地上，流露出不知所措之色，好不容易獲得的大好局面居然瞬間就急轉直下了！抬頭看了一眼徐庶，一臉後悔地道：“後悔沒聽軍師的話啊！哎！”徐庶嘆了口氣，“主公也不須過於難過，我軍並沒有失去翻盤的可能！畢竟荊州還在我們手中，襄陽還在我們手中，還有大量的錢糧賦稅，近二十萬甲士！從今天開始，堅守城池以待時變！”劉備重重地點了點頭，“全聽軍師的！”
一行人擔心追兵，不敢停留，連夜狂奔，第二天凌晨，來到一條小溪旁，人馬都已經累得不行了。眾人翻身下馬，連滾帶爬地奔到溪水中，把頭埋進水裡鯨吞牛飲起來，每個人的心中都有種慶幸的感覺。
噠噠噠噠！馬蹄聲突然從北側的那座樹林裡傳來
