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龐德率軍趕到蒲板津時，特意退後了五里紮營。他的麾下除了劉備調撥了五千人馬，還有自己本部的兩千人，在調派人馬時，劉備特意調了一支千人左右的騎兵部隊給龐德。他是西涼悍將，指揮騎兵作戰的能力在劉備麾下的諸將中也稱得上是極為優秀，正因如此龐德將渡口讓出來給敵軍渡河，等敵軍渡過一半時再殺對方一個措手不及，五里的路程，對於騎兵來說也就是一炷香的功夫。
其實劉備選派龐德是不合理的，因為馬超是以流亡軍閥的身份來投靠劉備的，直接呼叫他的部下很容易引起馬超的警惕，當初曹操在宛城被張繡偷襲，一個主要的原因就是曹操試圖越過張繡去拉攏他麾下的大將胡車兒，這可是大忌。當初龐德請戰的時候，劉備也曾用目光徵求過馬超的意見，但馬超卻並沒有什麼反應，似乎是默許的態度。
馬超的態度其實也是有些苦衷的。
他自從入蜀以後，劉備本人對他的態度是非常尊重的，又是拜將又是賜婚，他也非常感激，但劉備集團的其他人，尤其是以諸葛亮、法正為首的一些文官對其卻始終保持著警惕和疏遠。不僅是文官，上次前往救援荊州的時候，他與劉備交談時的態度隨意了一些，就惹得關羽不滿，關羽是劉備手下最得力的大將，他的態度可以影響很多人，劉備集團中最大的幾個派系，除了同樣不得志的益州本土勢力外，其餘派系對馬超都沒有什麼好感。
劉備手下的文臣武將都對馬超態度冷淡還只是其次，潼關、涼州兩場大敗將馬超的心氣磨掉了一大截，他早就不想什麼割據一方做土皇帝，只想報了仇之後安安穩穩地頤養天年，別人對他態度冷不冷淡的無所謂，他也不在乎。但見到馬超被排擠，一些失意的人就主動靠了過來，尋求抱團取暖，本來馬超的態度也是無所謂，他也看不上這些人，直到那個叫彭羕的人闖了進來。
彭羕曾在綿竹之戰時為劉備出謀劃策，並親自入城去說服費詩投降，在劉備攻取益州之後論功行賞封為治中從事，但其為人性情高傲，受到封賞以後就開始變乖張了起來，惹得許多人不滿，有許多大臣都跑到劉備那裡去打小報告，就連一向待人寬容的諸葛亮也在其中，劉備於是疏遠了彭羕，後來又將其貶到了江陽做太守。
劉備對彭羕的處置其實是一種鞭策，雖然遠離了政治中心，但太守依舊是兩千石的高官，他有才能，只要能夠痛改前非收斂心性，回到成都擔任要職也並非不可能。然而他對劉備的決定心懷怨恨，認為自己與馬超同病相憐，明明有經天緯地之才卻不被重用，酒
