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然，如果攻下了陳倉擒住了郝昭，還請老將軍愛惜人才，勸其棄暗投明。
守將郝昭得知散關的嚴顏率兵前來攻打陳倉，一面安排將士守將，一面向鄰近的天水和郿縣報信。對，是報信，而不是求援，郝昭只是想提醒兩地有敵軍來襲，因為郝昭自信有城中的三千人馬，加上上百支新得的由馬鈞仿製的元戎弩，足可以保證陳倉不失。
事實上也是這樣，嚴顏領軍趕到，知道郝昭肯定不會出城迎戰，所以下令攻大城池。但任憑嚴顏軍準備多麼的充分，將士作戰多麼的不畏死，強攻了三天，損失了數千兵力，還是拿不下郝昭鎮守的小小陳倉。
這時的嚴顏已經對敵將郝昭心生敬佩，也對不聽主公的提醒深感懊惱！所以下令暫停強攻，想想可有辦法智取。
攻打陳倉的嚴顏還沒得手，兵出祁山的吳懿倒已經兵不血刃的拿下了上邽。
原來，本來上邽駐有一萬人馬，由郭淮率領，之前卻被曹彰抽調去了許都，如今只有小將費耀領兵三千把守。
費耀自恃武藝高強，居然領兵出城相迎，陣前叫囂鬥將。泠苞拍馬趕出，沒十個回合就將費耀斬於馬下。守軍見吳懿軍勢大，費耀又被斬殺，不敢再戰，遂降。
吳懿命劉循領兵三千駐守上邽，收隴三千降兵，領一萬五千人馬前去攻打天水。
張任、法正這邊，經過長途跋涉，出褒斜道，攻打由曹真領軍的郿縣。原本城中有曹真軍二萬，曹真接到陳倉郝昭的報信，心想陳倉乃關中之門戶，不可輕易丟失，遂命部將戴陵領兵一萬守郿縣，自己卻領軍前去增援陳倉。
法正雖然得知曹真領兵離城，但城中還有一萬人馬，輕易強攻不得，不然的話就算拿下郿縣也是損失慘重。所以提前派人聯絡城中法家舊交王家，約定舉火為號，開城門引張任軍進城。當晚，王家家主率數百家丁突襲南門，然後舉火開門迎張任軍入城。戴陵聞之，倉促間率軍來奪城門，不過晚來一步，雷銅、吳蘭已先率軍殺入，城中一片混戰。
張任知道勝敗在此一舉，於是自領後軍殺入，施展百鳥朝鳳槍，將戴陵格殺，餘下的曹兵見狀或散或降。張任遂命接管城池，清點損失，救治傷者。另外命鄧賢收編降者，之後鄧賢統計，投降的曹兵高達六千之眾。
天亮之後，法正因為曹真已經領兵去增援陳倉，擔心嚴顏那邊吃虧，所以建議前去增援嚴顏。張任深以為然，遂命吳蘭、鄧賢領兵駐守郿縣，繼續收編降兵，自與法正、雷銅率軍前往陳倉。
卻說天水太守
