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建安十九年，公元214年春。長安賈詡上書大漢丞相曹操，懇請曹操出兵長安，徹底解決西北問題，平定雍涼。賈詡分析道：如今西北，馬超已走，馬玩已亡，韓遂已經只有楊秋一部相助，兵已不足十萬，而且治下個各郡，多有反叛起兵之意，而丞相十萬人馬在關中，又有其他六部相助，兵馬已兩倍於韓遂，如果丞相能夠親自統兵前來，前方將士軍心大振，必能一舉擊破韓遂，一統雍涼。
曹操欲平雍涼久也，聽聞大喜，親率五萬大軍進入長安。然後兵分三路，第一路由張合領兵三萬並程銀、侯選二部攻打安定楊秋，第二路由夏侯淵領兵五萬並梁興、李傲（李堪之子）二部攻打隴西，最後一路由徐晃領兵五萬併成宜、張橫二部攻打金城，三路同時出擊，讓韓遂、楊秋自顧不暇，不能出兵相助。曹操自領兩萬人馬鎮守長安。
三月底，張合率軍抵達安定臨涇，圍城十日，楊秋出城投降，曹操平定安定。
四月初，夏侯淵率軍逼近隴西狄道。韓遂自恃騎兵眾多，親率五萬騎兵及二萬步兵與夏侯淵大戰於安故，卻被夏侯淵大敗，韓遂不敢留守狄道，率一萬騎兵退往金城。不料金城守將閻行聽聞韓遂大敗，又見曹軍勢大，已於一日前開城投降。韓遂不得已率軍逃往武威，行至令居，聽聞武威、張掖等郡都已宣佈歸降曹操，韓遂不敢向前，聽從軍師成公英所言，領兵逃往西平，想要聯合羌人東山再起。至此，除武都郡外，涼州盡歸曹操。
六月，曹操班師回朝，命徐晃率軍返回許都，命夏侯淵、張合率軍於隴西和漢陽休整，準備經武都攻取漢中。
七月，曹操奏請獻帝，自封為魏公，因為有荀彧的前車之鑑，朝中無人敢言。
八月，夏侯淵、張合大軍休整完畢，南下武都，直取漢中。
漢中張魯得知，懼怕曹軍勢大，想要送書歸降。
攻曹閻圃勸道：“主公現在歸降，曹操聞之必定輕待於你，不如使曹軍折了兵馬再歸降，曹操必厚待主公。”
張魯聽從閻圃之言，命弟張衛及部將楊昂、楊任一萬駐守陽平關。
話說夏侯淵、張合十萬大軍合兵一處，於陽平關十里處下寨，心想大軍勞頓，休息一晚後，明日攻打陽平關。
張衛猜測曹軍自恃軍力強盛必定輕蔑對手，營寨的守衛肯定鬆懈，所以全軍出動，與楊昂、楊任一起前往劫營。
果然，曹軍遠來疲憊，欺負張魯兵少，以為不敢前來劫營，所以守衛非常鬆懈。
張衛率軍突入大
