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外部，曹操等諸侯對徐州虎視眈眈，時刻尋找著機會進攻。劉備積極採取措施，他任用賢能，將一些有才華的人招攬到自己的麾下。他推行仁政，大力發展農業生產，鼓勵商業貿易，努力恢復徐州的經濟和社會秩序。在這個過程中，劉備的思想更加成熟，他明白只有讓百姓安居樂業，自己的根基才會穩固。
儘管劉備在徐州做出了諸多努力，但公元 201 年，他在與曹操的戰鬥中還是遭遇了挫折。曹操的軍事才能和強大的兵力讓劉備難以抵擋，他被迫離開徐州，再次踏上了流亡之路。這一次的失敗讓他深感痛苦，但他並未放棄自己的理想。
他先後依附袁紹、劉表等諸侯。在寄人籬下的日子裡，劉備的心中充滿了無奈與苦澀。他看著別人的臉色行事，在別人的地盤上小心翼翼地生存著。但他並沒有因此而消沉，他依然保持著自己的風度與仁德。他繼續廣結豪傑，與那些有才華、有抱負的人結交，為未來的發展積蓄力量。
在劉表的荊州，劉備度過了一段相對平靜的時光。他常常在閒暇之餘，與當地的文人雅士們一起吟詩作畫，探討天下大勢。在這個過程中，他結識了許多志同道合的朋友，他們的思想和見解對劉備產生了深遠的影響。他開始重新審視自己的戰略和理念，思考如何在這亂世之中找到屬於自己的出路。
公元 207 年，劉備做出了一個改變他一生的決定——三顧茅廬請出諸葛亮。這是一段充滿傳奇色彩的故事。劉備聽聞諸葛亮的才華與智慧，對他仰慕已久。他不顧路途的遙遠與艱辛，三次親自前往隆中拜訪諸葛亮。
第一次拜訪時，諸葛亮恰好不在家，劉備只能失望而歸。但他並沒有放棄，他深知諸葛亮這樣的人才對於他的事業至關重要。第二次拜訪時，劉備雖然見到了諸葛亮，但諸葛亮正在午睡。劉備靜靜地在門外等候，不敢打擾。直到諸葛亮醒來，他才恭敬地進入屋內，與諸葛亮交談。然而，諸葛亮並沒有輕易答應出山，他對劉備說：“將軍的仁德我早有耳聞，但我還需要時間考慮。”
劉備並沒有灰心，他又進行了第三次拜訪。這一次，諸葛亮被劉備的誠意所打動，他決定出山相助。在那間簡陋的茅廬中，劉備與諸葛亮進行了深入的交談。諸葛亮對當時的天下形勢有著深刻的洞察。他指出，曹操佔據北方，勢力強大，根基深厚，不可與之正面抗衡。孫權佔據江東，歷經三世，人心歸附，根基穩固，可以與之結盟。而劉備應該抓住時機，奪取荊州、
