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波蘭空軍似乎也已經落後了：德國空軍擁有fw-190d足足813架，還有-109a戰鬥機411架；斯圖卡俯衝轟炸機足足702架，此外還有超過500架的d-217轟炸機——德國空軍的2400架飛機中的三分之二，將被調往東線參與這次的波蘭戰役。
而波蘭軍隊的防禦計劃也不是那麼完善的。將軍們希望擋住德國還有蘇聯軍隊的每一個進攻方向，用他們的軍隊堵住每一個可能的進攻路線。他們預備了大量的騎兵，準備在德隊受到英軍和法軍的壓力撤退時，予以反擊。
於是波蘭人把7個集團軍的兵力分散部署在德波邊境上，另外5個集團軍部署在了蘇波邊境上，這個防禦方案沒有給法國參謀總長莫里斯?甘末林將軍留下任何印象，他試圖說服波蘭放棄一部分地區，來加強本身重要地段的防禦，不過這個努力最終卻因為波蘭人的固執徹底失敗了。
波蘭人不想在開戰的幾小時之內就讓出人口密集的西部農業地區還有工業城市，他們擔心這麼做會讓本國的抵抗意志消失殆盡。而英國也更喜歡波蘭這種寸土不讓的作戰決心。
1937年7月18日夜，《蘇德互不侵犯條約》正式簽訂，蘇聯最終做出讓步，按照德國人的意見：在蘇聯進攻波蘭之後的1個月內，德國不對波蘭進行攻擊。有了這個保證，蘇聯決定率先發動戰爭，挽回自己在1920年時候的失敗。兩國對條約內容嚴格保密，約定在1938年之前絕不承認條約的存在。
1937年7月20日，有了《蘇德互不侵犯條約》的保證，蘇聯紅軍經過長達10個月的準備，開始全面進攻波蘭東部邊境，這一舉動讓英國和法國措手不及，原本擔心德國鋌而走險的心態，瞬間被蘇聯紅軍進入歐洲腹地的恐懼所取代。
不過讓人大跌眼鏡的是，第一次全面進攻被波蘭人輕易的打退了，蘇聯紅軍在挺進波蘭境內7公里的時候遭到了守軍的頑強抵抗，英勇的波蘭軍隊甚至進行了區域性反擊，40萬第一梯隊的蘇聯紅軍丟盔棄甲，損失慘重。
蘇聯軍隊從來沒有遭受過如此巨大的損失，大約4萬人陣亡，7萬多人受傷，武器丟失大半，參與進攻的200輛坦克一半被擊毀，看似強大無比的新型坦克kv-1型大多數因為機械故障被迫丟棄。
缺乏作戰經驗的蘇聯空軍在低空與波蘭空軍展開了制空權的血腥爭奪，3天之內雙方就發生了7次幾十架飛機數量的大規模空戰。波蘭空軍因為飛機老舊損失慘重，蘇聯空軍也沒有佔到太大便宜，雙方的戰損比保
