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流附近打了將近半個小時，結果德國部隊依靠數量優勢取勝，渡河繼續南下。
東迪勒姆，英軍第4軍的總指揮部。受到德軍攻擊的英隊亂成一團，正在想盡辦法阻止反擊。他們現在得到的訊息並不完全，德隊一反常態在夜裡發動進攻，也讓所有人始料未及。一邊組織部隊就地反擊，鮑威爾一邊抓起了電話求救。
“喂？我是鮑威爾將軍！我正在東迪勒姆！剛剛得到的訊息，德隊在克羅默以南地區渡過了支流，正在向我這裡猛攻，我現在需要增援！需要增援！”原本他作為這個地區的最高指揮官阻擊德軍登陸失敗，就已經非常狼狽了，如果這一次他再丟掉河岸防線，也就沒什麼臉面繼續活著了。
所以他丟掉電話之後就找來了他自己的副官：“你！立刻帶著預備隊！趕到河堤上去，加強整個河岸的防禦！死守每一寸土地，即便是戰死也在所不惜！”
雙方的戰鬥力相差非常懸殊：德國差不多是一個完整的第2裝甲軍；英國人是一個步兵師外加一個團的守備隊。所以當德軍坦克在浮橋還有奪下的石橋上湧過第一條河岸防線，逼近第二條平行河岸防線的時候，英軍依舊沒有能夠拿得出多少像樣的抵抗。
德國工兵很快就開始在主要河道的對岸架設浮橋，同時在機槍的掩護下把橡皮艇還有衝鋒舟推進河裡。英國人的火力與其說是在反擊不如說是在呻吟，剛剛有一個機槍陣地開火，就被兩挺德國機槍組成的火力網壓制了下去。
已經是強弩之末的英國第4軍殘部沒有能夠發揮出他們前一天夜裡對付德國傘兵的那種兇悍水平，在沿河的防線上略微抵抗就潰敗了。德國坦克順利的渡過了兩條被英國人視為堅固屏障的河流，向著早就選定好了的目標東迪勒姆快速的前進。
等到蒙哥馬利發現情況不妙，想要增援東迪勒姆的時候，德國人距離這座重要城鎮只有兩公里都不到的距離了。第1步兵師在當天夜裡12點30分開始猛攻東迪勒姆，英國守軍這一次退無可退拼死抵抗，原本給登陸準備的腓特烈火箭炮因為海面搖晃太過厲害沒有能夠發揮應有的作用，在此時此刻卻給英國人留下了深刻的印象。上百枚火箭彈幾乎同一時刻落在了英國守軍的防線上，把整個城市炸成了一片廢墟。
德國士兵在2點56分的時候攻佔了東迪勒姆，英國守軍指揮官鮑威爾帶領殘部投降。失去的東迪勒姆的英國防線瞬間被切成了南北兩段——以諾里奇為核心的南部和以韋爾斯為重點的北部。
第2裝甲軍分出了一個擲彈兵團帶著
