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la）圍攻阿奎萊亞（Aquileia），城市的居民首先逃到一個海島上，然後在里亞爾託島上建立了威尼斯。
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早在公元166年至168年，誇第（Quadi）和馬可曼尼（Maranni）就摧毀了該地區主要的羅馬城鎮，即今天的奧德爾佐（Oderzo）。
這一部分的羅馬義大利在5世紀初再次被西哥特人（Visigoths）攻陷，約50年後又被阿提拉率領的匈奴人征服。
568年，倫巴第人（Lombards）最後一次也是最持久地移民到義大利半島北部，使東羅馬帝國僅剩下如今威尼託（Veneto）沿海的一小塊地區，包括威尼斯。
羅馬/拜占庭領土被組織為拉文納督區（Exarchate of Ravenna），由古老港口的總督（Exarch）管理，並由君士坦丁堡皇帝任命。
拉文納和威尼斯僅透過海路相連，隨著威尼斯人的孤立，他們獲得了越來越大的自治權。
新的港口相繼建立，包括威尼斯瀉湖中的馬拉莫科（Malamocco）和托爾切洛（Torcello）。
大法官（tribuni maiores）形成了瀉湖島嶼的最早中央常設治理委員會，起源於約568年。
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威尼斯的第一位傳統公爵（doge）是保羅·盧西奧·阿納費斯托（Paolo Lucio Anafesto，Anafestus Paulicius），他於697年當選，這一點在約翰的最古老編年史中有所記載，約在公元1008年。
有些現代歷史學家聲稱，保羅·盧西奧·阿納費斯托實際上是督區的總督保羅（Exarch Paul），而保羅的繼任者馬爾切洛·特加利亞諾（Marcello Tegalliano）則是保羅的軍事長官（magister militum），字面意思是“士兵的主人”。
726年，督區計程車兵和市民因破壞偶像的爭議而起義，受教於教皇格雷戈裡二世（Pope Gregory II）。
作為其主人的責任，督區總督拜占庭皇帝利奧三世（Byzantine Emperor Leo III）被謀殺，許多官員在混亂中逃亡。
大約在此時，瀉湖地區的人民首次選舉了自己的獨立領導者，儘管這與起義的關係並不明確。
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