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1524年10月中旬，弗朗西斯親自率領超過四萬人的軍隊越過阿爾卑斯山，向米蘭進發。波旁和佩斯卡拉的軍隊尚未從普羅旺斯的戰役中恢復過來，無法提供有效的抵抗。
法軍分為數個縱隊，輕鬆擊潰了帝國軍的抵抗，雖然未能使帝國主力與其決戰，但查理·德·拉努瓦集結了大約16,000人，試圖抵擋接近米蘭的33,000名法軍，最終他認為米蘭無法防守，於10月26日撤退至洛迪。
弗朗西斯進入米蘭後，任命路易二世·德·拉特雷穆瓦耶為總督，隨後在博尼維爾的建議下（儘管其他高階指揮官更傾向於追擊撤退的拉努瓦），他決定進軍帕維亞。
當時安東尼奧·德·萊瓦率領著大約9,000人的帝國守軍堅守在帕維亞。
法軍主力在10月的最後幾天抵達帕維亞。
到11月2日，安妮·德·蒙莫朗西越過提契諾河，從南面包圍了帕維亞，完成了對城市的封鎖。城內大約有9,000人，主要是僱傭兵，安東尼奧·德·萊瓦不得不透過熔化教堂的器皿來支付他們的薪水。
接下來的日子裡，雙方進行了一系列的小規模交戰與炮擊，至11月中旬，城牆上出現了數個缺口。
11月21日，弗朗西斯試圖透過兩個缺口發動進攻，但在遭受重創後被擊退。
由於雨季影響和火藥短缺，法軍決定等待守軍因飢餓而投降。
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