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實就是西北軍。南口戰役失利後，十三太保中的頭兩位，也是西北軍當時最主要的將領——韓復榘和石友三在撤往五原的路上叛變。當時韓復榘、石友三率部隊經過大同時，閻錫山對他們說：“五原那麼一個小縣城，哪能養得活你們十幾個師的西北軍，在五原你們肯定都得餓死、凍死，還不如留到這兒跟我幹，我不會虧待了你們。”於是這兩位叛變了。後來西北軍其他各師過大同的時候，韓復榘和石友三還替閻錫山去遊說西北軍，勸說他們也留在大同，歸順閻錫山。但是這些人都鐵骨錚錚地說：“我們生是馮家人，死是馮家鬼，絕不投降。”張自忠也是這些鐵骨將領中的一位，堅決不投降。後來西北軍全軍退到五原，一直等到馮玉祥回來，開始了五原誓師北伐，先進兵西安，最後一直打到北京。
後來在1930年的中原大戰中，馮玉祥的西北軍徹底分崩離析。中原大戰的雙方當時其實可以說是勢均力敵，馮玉祥、閻錫山、李宗仁那邊差不多一百萬大軍，蔣介石這邊六十萬大軍，但是比較精銳。而在中原大戰中，張學良擁兵東北，最開始是坐山觀虎鬥，後來兩邊都去遊說張學良爭取獲得他的支援，因為當時張學良支援誰，誰基本上就能贏。最後張學良決定支援中央，也就是支援蔣介石，一個電話就導致西北軍徹底分崩離析，西北軍中孫連仲等人率領全軍投降了蔣介石，吉鴻昌等人自己離開西北軍投降了蔣介石。當時西北軍中最忠於馮玉祥的，或者說最不願意投降蔣介石的，是宋哲元。宋哲元是五虎上將之一，帶領部隊一直退到黃河以北，後來他發表通電，說我們只接受張學良改編，絕不向蔣介石投降。意思是如果張學良願意改編我們，那我們就接受改編，變成東北軍下面的被改編的部隊，否則我們就戰鬥到底。這群退到黃河以北不願向蔣介石投降的西北軍人中除了宋哲元，還有佟麟閣、趙登禹、張自忠、劉汝明、馮治安等西北軍將領，最後都跟著宋哲元歸了張學良。張學良當時很摳門，十萬西北軍被改編成一個軍，只給三個師的軍餉。這也成了中國有史以來最大的一個軍，有十萬人之多，超過正常軍的好幾倍。這個軍就是後來的二十九軍，駐防在北平，在“七七盧溝橋事變”中，佟麟閣、趙登禹犧牲。
雖然當時張學良給西北軍的軍餉很低，但當時西北軍將領為了留下這個血脈，全體軍官主動降低自己的工資，就靠一萬人的軍餉養活十萬人的大軍。就是在這樣艱苦的條件下，二十九軍在漫長的抗戰期間創造了輝煌戰績。著名的《大刀向鬼子們的頭上砍去》唱的就是二十九軍參加著名的長城抗戰的故
