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二戰剛開始的時候，德軍可以說是天下無敵。德國軍隊向法國軍隊開戰的時間是1940年的5月10日。誰也沒有料到德軍主力竟一路向西猛攻，橫穿比利時與法國北部平原，僅用了十天時間就抵達英吉利海峽，將英法聯軍後路切斷；又只花了五天時間就將其包圍在敦刻爾克海邊，英法聯軍三十三萬餘人不得不於5月26日至6月4日乘船撤往英國。當英軍全部撤走、荷比兩國先後投降後，法軍單獨組織的魏剛防線只守了三天，就被德軍全面突破。在巴黎大門洞開、法軍敗局已定的情況下，法國不得不於6月22日屈膝投降，此時離開戰只有一個多月，號稱世界第一陸軍強國的法蘭西就這樣轉瞬之間崩潰了，全世界為之震驚。
德軍在這個時代可以說是名將輩出，整個二戰時期德軍最重要的三大名將——古德里安、曼施坦因以及隆美爾，都是在這一輪向法國海岸突擊中脫穎而出的。他們個個出色又各有所長：曼施坦因制訂進攻方案，古德里安指揮裝甲部隊，而隆美爾則一路衝鋒在前。相比之下，隆美爾的地位最低，只是一個師長。但是在這次戰爭中隆美爾表現突出，當時德軍幾十個師向前突擊，隆美爾率領的裝甲師一馬當先衝到了海邊，在眾師長中脫穎而出。隆美爾從師長一直做到了元帥。
當時德軍不僅戰術先進，理論也先進，稱得上是有理論、有實踐、有裝備、有將領，所有打勝仗的要素一切具備，而且打過波蘭，積累了大量的戰爭經驗。而法國這幾樣都沒有，雖然法國有幾百萬大軍，坦克並不比德國少，但是坦克都分散到步兵手裡，被當作防禦用。戰爭理念非常落後，而且是由七八十歲的、參加過一戰的將領指揮。法國當時不但沒有先進的戰爭理論，也沒有什麼名將指揮。所以說敦刻爾克大撤退對於英法聯軍來講已經算是幸運的了，如果不是德國戈林的空軍逞能託大，在敦刻爾克戰場上德軍其實完全可以殲滅對方。
德軍緊接著掉頭進攻蘇聯，打了許多次極其漂亮的大規模的圍殲戰。在敦刻爾克戰役中德軍本來也想就地殲滅英軍，但當時英國出動的艦船特別多，英國當時全國人民都拼了，皇家遊艇、富人的遊艇、窮人的漁船，以及軍艦、商船、各種舢板全都出動，能撤出多少人就撤出多少，就差拉一個救生圈遊過海把英軍給拉回來了。最後英國撤出了全部的遠征軍，總共有三十多萬人，在這些遠征軍中有三分之一是法國人。這支法軍撤到英國才有了後來的自由法國，才有了戴高樂，才有了後來參加大反攻的那支法軍。因為當時大部分法國軍隊都投降了，這支撤
