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吳起是衛國人，年輕時住在家裡，因為擊劍技藝高超而名聲不佳，受到母親的責備。吳起於是咬破自己的手臂，血流不止，向母親發誓說：“我現在離開母親，去到遠方學習。如果不能成為卿相，手持節旄，乘坐高車，我就不再回到衛城和母親相見！”母親哭泣著挽留他，但吳起最終還是頭也不回地離開了北門。吳起來到了魯國，在孔子的高徒曾參門下學習，白天研讀經典，晚上誦讀詩書，不怕辛苦。這時，齊國的大夫田居來到魯國，他欣賞吳起的好學精神，和他進行交談，發現他的學識淵博，於是把女兒嫁給了吳起。吳起在曾參門下學習了一年多，曾參瞭解到吳起家中還有老母親。有一天，曾參問他：“你遊學已經六年了，沒有回家探望母親，作為一個人子，你的心安嗎？”吳起回答說：“我曾經發過誓：‘如果不能成為卿相，不入衛城。’”曾參說：“別人你可以對他發誓，但母親怎麼能成為你發誓的物件呢！”從那以後，曾參對吳起的印象變差了。沒過多久，衛國傳來訊息，說吳起的母親已經去世了。吳起聽聞此事，仰天長嘯三聲，然後立刻收斂悲痛，繼續誦讀經書。曾參憤怒地說：“吳起竟然不奔母喪，真是忘本之人！水如果沒有源頭就會枯竭，木頭如果沒有根就會折斷。一個人如果沒有本，他還能走多遠呢？吳起已經不是我的徒弟了。”他命令弟子們與吳起斷絕關係，不准他們再見面。吳起於是放棄了儒學，轉而學習兵法，用了三年時間學成，然後在魯國尋求做官的機會。魯國的相公儀休經常和他討論兵法，知道他有才能。他向穆公推薦吳起，穆公任命吳起為大夫。吳起的俸祿豐厚之後，就開始大量購買妾和僕人，來供自己享樂。當時齊國的相國田和正在密謀篡位，他擔心魯國和齊國的世襲婚姻關係會讓魯國幫助他，或者對他進行討伐。於是他找藉口對魯國進行侵略，試圖用武力迫使魯國屈服。魯國的相公儀休進言說：“要想退卻齊國的軍隊，非吳起不可。”穆公雖然口頭上答應了，但最終還是不願意啟用吳起。等到聽說齊國的軍隊已經攻克了成邑，儀休又請求說：“臣子之前說吳起可以啟用，君王為何不採納呢？”穆公回答說：“我本來就知道吳起有將帥之才，但他所娶的妻子是田家的女兒，最親近的莫過於夫妻，他能保證沒有觀望的心思嗎？這就是我猶豫不決的原因。”公儀休離開朝廷後，吳起已經在相府等候接見，他問：“齊國的軍隊已經深入我國，主公已經找到合適的將領了嗎？今天我不自誇，但如果啟用我為將，我必定能讓齊國的軍隊有來無回。”公儀休回答說：“我已經向主公推薦你多次，但主
