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軍，其下轄1艘輕型航母，戰列艦2艘，重巡8艘，輕巡2艘，驅逐艦21艘，水上飛機行航母2艘，運輸船15艘，各類艦載機56架，載有5800人的攻擊部隊。
主力部隊，由山本五十六親自指揮，下轄輕型航母1艘，戰列艦7艘，輕巡3艘，驅逐艦21艘，水上飛機2艘，各種艦載機53架，任務是掌握中途島和阿留申群島的全域性作戰，並隨時支援各處戰場。
北方艦隊，由第5艦隊司令官宣茂子朗中將指揮，航空母艦2艘，重巡3艘，輕巡3艘，驅逐艦13艘，潛艇6艘，以及掃雷艇運輸船若干，艦載機92架，另外搭載登陸士兵2500人，任務是空襲荷蘭港美軍基地，攻擊、牽制阿達克島美軍。
岸基航空部隊，由第11航空司令冢原二四三將軍指揮，下轄輕巡1艘，驅逐艦3艘，運輸艦19艘以及各種岸基飛機224架，其中有36架零戰，主要任務是偵查、防止珍珠港方面的美軍艦隊。
在山本五十六的計劃裡，日軍總共出動水面艦船205艘，艦載機510架，岸基飛機224架，登陸部隊人，幾乎動用了日本海軍的家底。
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珍珠港事件，日本聯合艦隊重創了美國的太平洋艦隊，失敗的直接責任者金梅爾上將成為了替罪羊，接替他的是切斯特。W。尼米茲。
1942年4月下旬，尼米茲最信任的情報專家羅徹斯特戰術情報小組，成功破譯了日本人的中途島計劃。
但是美國國內的大部分人不相信，日本人會把如此龐大的兵力用在一個小島上，他們認為，日本人的目標，是夏威夷或者是美國西海岸的阿拉斯加，因為阿拉斯加在軍事上是太平洋的基石，是日本人的首要目標。
但尼米茲用人不疑，他知道羅徹斯特和他的戰術小組付出了多少努力，於是他力排眾議，堅信日本人的目標就是中途島，並在羅斯福的支援下，開始了積極而秘密的備戰。
5月初，尼米茲帶著萊徹斯特親自踏上中途島視察，檢查了島上的所有佈防，並調集了大批飛機。
幾天後，115架各型別的戰機到位，駐守中途島的兵力比之前增加了3倍，槍支彈藥等武器被運來，分散儲藏在各處的防空洞裡。
5月中旬的中途島，已經變成了一座要塞。
在整個5月，尼米茲都在加強島上的防禦力量，一批批的海軍陸戰隊被送到島上，島上到處都是大炮，在海灘上佈置起密密麻麻的防禦鐵絲網，四周水域里布滿密集的水雷和
