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馬騰和龐德到達城內後，二人稍作歇息便了前往城頭上與韓遂會面一敘，城下雙方的血液都滋潤了這片黃土。
這時，一名斥候飛快地跑來，向韓遂報告道：“將軍，不好了！張繡率部追殺馬騰而來，即將到達城下！”
馬騰心中一驚，他原本以為張繡士兵疲憊不堪要休整一天，沒想到竟然反過來只是歇息片刻就追殺而來。
眼下局勢變得更加複雜，馬騰則是對韓遂說道：“張繡軍隊此刻定然疲憊不堪，韓兄只需要率一千軍隊死守城門，即可擊退張繡。
思考片刻後，韓遂點了點頭決定道：“壽成兄與張繡交戰經驗豐富，那就依壽成兄所言。”
李傕得知張繡也從側翼夾擊而來，決定先命令胡軫率領大部分兵力繼續攻城，吸引韓遂的注意力。
然後命李利在戰場之上迅速組織五百兵馬撤退迂迴。
與此同時，韓遂在城頭上看到張繡的軍隊逼近，心中暗自慶幸及時召回了馬騰。
他立刻命令城上的弓箭手加強防守，而後讓龐德率兵繼續進攻，但馬騰隱隱感覺事情不對，但心生一計對韓遂說道。
“韓兄，我願領兵兩千出城迂迴到李傕軍隊後方，到時韓兄主力進攻，我在後方包抄。”
“此戰定然大勝！”韓遂覺得馬騰有些說法，便依照馬騰所言，讓馬騰領兵兩千迂迴包抄。
但此時馬騰已經意識到了此戰要敗，於是臨走前帶上自己重傷的兒子馬超，一同率兵離去。
就在馬騰離去不久，張繡則率兵攻入了城中，韓遂得知張繡入城的訊息大慌，大罵道：“壽成！這老小子，真是一介武夫我怎麼聽信於他呢？”
可後悔已經晚了，張繡率軍進城後迅速前往城主府，而此時韓遂已經不在府中，見狀張繡便命令手下去追尋韓遂的下落。
而在正面戰場上，與李傕大軍正在廝殺的龐德得知張繡攻入武威城中後，韓遂逃跑，馬騰不知去向，大為震驚。
但震驚片刻龐德便命令全軍放下手中的武器投降李傕，對李傕大喊道：“韓遂既拋棄我們於不顧，那我等願投降於李將軍！”
李傕聞言大喜，命令軍隊停止進攻，連忙命人傳話將龐德將軍帶來。
龐德來到李傕面前，李傕下馬迎接大喜道：“同為涼州之人，令明的名號我早有耳聞，今日之舉實乃明智。”
說完李傕便率軍與降兵降將進了城中，李傕進城的過程中心裡想著。
“雖然此戰我又
