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此時，劉邦帶著的諸侯聯軍已經殺光了彭城一切可以抵抗的軍隊，到處都是橫七豎八的屍體。百姓們閉門不出，昔日繁華的都城猶如一座死城。
項羽懷著悲痛的心情進了王宮，宮中的守衛們也是屍橫遍野。
花園轉角處，某個漢軍正在調戲他的一個愛妾。
項羽心中警鈴大作，他甩開眾人，徑直往後宮馳去。
“夫人，夫人，小田，你在哪？”
他一連喊了十餘聲，頭頂傳來一個幽幽的女聲：“我在箱子裡，放我下來。”
項羽掀開帳幔，踩住案几，將櫥櫃上面的大箱子搬了下來。箱子從裡面開啟了，他的妻子從裡面鑽了出來，兩人緊緊擁抱在一起。
項羽問道：“我們的孩子呢？”
夫人還未開口，三個孩子從房間的各個角落裡鑽了出來，撲進他的懷裡叫爸爸。
劫後餘生，田氏有千言萬語要跟項羽說。項羽握住佩劍，冷冷說道：“待我砍下賊人的狗頭，再回來與你敘舊。”
項羽沿原路返回，號令眾人：見諸侯聯軍，無論王侯將士，殺無赦。
楚軍披著鎧甲，騎著快馬，手握寶劍，見人就砍。諸侯聯軍在此飲酒足足五日，早已麻木了，被楚軍砍死十餘萬。
劉邦聽見動靜，立刻披上甲冑，號令聯軍整裝待發，有序離場。
劉邦帶著諸侯聯軍在前面跑，項羽率領騎兵在後面追。項羽看著聯軍將士們逃跑時依然帶著從自己宮中搶來的珠寶和女眷，心中憤恨不已。於是命令將士們鑿開沂水，溺死了十餘萬諸侯聯軍。
項羽看著劉邦往東南方向逃竄，他最想淹死的人是劉邦，那十多萬將士不過是陪葬。誰知劉邦跑得快，帶著十餘名親信，抄小路逃脫了。
諸侯聯軍損失慘重，河南王申陽戰死。翟王董翳和塞王司馬欣逃亡楚地，西魏王魏豹收集自己的殘兵打道回府。陳餘率領趙軍慢慢打到了彭城附近，見劉邦敗了，立刻向眾人宣稱：劉邦沒有殺了張耳，所以自己不肯出兵。於是又帶著自己的幾萬兵馬原路而反。
這些諸侯聯軍不過是一群烏合之眾，各懷鬼胎，一盤散沙。
呂雉被俘
彭城兵敗後，三王反節，劉邦潰逃，諸侯聯軍死傷慘重，群龍無首。劉邦一邊逃跑，一邊收集沿途的逃兵，一路上收編了兩萬餘人，帶著這群人抵抗追兵，往東南方向殺出重圍。
是時劉邦佔據著關中和漢中及巴蜀一帶，是天下擁
