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酈食其不擅長花言巧語，但是這個人很實在，真誠，反而比那些口才好的說客更能打動人心。是以陳留四近的各個郡縣直接就歸順了劉邦。
劉邦的駐軍在陳留休整了三個月，陳留四近郡縣的父老為表忠心，紛紛將自己家的子弟送入劉邦麾下。酈食其也向劉邦舉薦了自己的弟弟酈商，酈商帶著四千多士卒投奔劉邦，劉邦封酈商為將，領陳留之兵。
劉邦繼續西行，先是在亳縣南部大敗秦軍，西行至開封，秦將趙賁率領四十萬精兵在開封城北面陳兵部武，阻攔劉邦西進。
劉邦以曹參、樊噲、夏侯嬰、灌嬰、傅寬、靳歙等人為將，與秦軍展開激戰，趙賁敗退開封城。趙賁關上城門，不與迎戰。此時酈商率陳留縣兵，與劉邦曹參一同攻城，未克。
劉邦西行至白馬、曲遇之東，被秦將楊熊攔住了去路。楊熊領兵十餘萬，劉邦率領曹參、樊噲、夏侯嬰、傅寬、過猛等人，大破楊熊軍隊，楊熊軍潰逃至陽武，劉邦麾下俘虜收降了數千名秦軍，在陽武再次打敗楊熊，楊熊丟盔棄甲，連官印都弄丟了，帶著數百名心腹敗走滎陽。
滎陽縣為三川郡的郡城，再往西走就是函谷關了。二世得知楊熊慘敗，就命令當地的郡尉殺了楊熊。
劉邦從陽武縣至洛陽，一路所向披靡，繞過轘轅山，向南進入韓國舊地，遇到了張良和韓王成。此時是二世三年六月，張良自從去年奉項梁之名輔佐韓王成收復舊地，至今一無所獲。而短短一年的時間裡，劉邦已經硬生生打到了家門口。
張良帶著一小隊人馬投靠劉邦，劉邦得知兩人的困境，於是向南攻佔了穎陽縣，將全縣屠殺殆盡以立威。又攻打下了長社縣，轘轅關一帶是張良和韓王成的據點，在張良的協助下，劉邦很快控制了這一帶，又繼續攻下了韓地的十幾座城池，稍敢反抗的就屠殺全城所有活口，主動投降的則不殺一人，是以韓地各城邑無比懼怕，劉邦十餘日左右就攻下了韓地全境。
劉邦攻打陽城期間，張良以韓國司徒的身份招降了韓國王室後裔，韓信。
劉邦平定韓國後，將韓國舊地盡數贈予韓王成，韓王成留守韓國舊都陽翟。張良和韓信傾慕他的英勇，亦感激他的幫助，於是主動跟隨劉邦。
劉邦滅秦
趁著劉項二人都在各自的戰場上打得如火如荼時，趙國別將司馬卬打算渡過黃河搶先進入函谷關。劉邦得到情報後，就向北拿下了平陰縣，截斷黃河渡口，也堵死了司馬卬入關的痴心妄想。
拿下平陰後，劉邦
