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這些將領們本是一盤散沙，又各有的脾氣打算，胃口都不算小。而項羽逐個擊破，挑動了他們的野心，又呈之以天下之勢，諸侯將領們自動團結在項羽身側，唯他馬首是瞻。是以項羽名義上是上將軍，實際上已經擁有了周天子的權柄。
至於西征的劉邦，項羽此時並不放在眼裡，從碭郡到秦都咸陽，一路上皆是軍事重鎮，武安侯雖然英勇善戰，可是就憑他那十萬人馬，以及手下那幾個烏合之眾，怎麼能打進關中，他能活到這個時刻就已經是福大命大。
那個時候資訊傳遞速度比較慢，群山峻嶺構成了天然的資訊差，在項羽偷偷嘲諷劉邦的半個月前，劉邦已經攻破了秦都咸陽。此時劉邦還軍灞上，西行一路的各郡縣及所徵關中、漢中的男女老少，莫不拜服在武安侯劉邦的威名之下。
項羽行軍至新安，由於諸侯計程車卒都曾在秦服過徭役，遭受過秦人的毒打。此時項羽俘虜了二十多萬秦軍，這些諸侯士卒對著秦軍朝打暮罵，極盡羞辱和虐待。
項羽對待士卒一向和善親厚，各部人馬中都有人發自內心效忠他，是以他對軍中的動向能夠明察秋毫。
新安離函谷關不遠，秦軍飽受折磨之下決心反抗。他們私下裡互相鼓勵：勉乎哉，勉乎哉！過了函谷關，就是秦人的家鄉。
章邯將此言告訴了項羽。
當是時，秦軍有二十餘萬，而諸侯聯軍四十餘萬，各自為政。項羽唯恐入了函谷關，這二十多萬俘虜會和關中的秦軍裡應外合，屆時自己憑藉著四十餘萬各懷鬼胎的將士，根本不是對手。
於是他召集楚將英布和蒲將軍，向兩人闡明瞭自己的顧慮。兩人都認為應當殺掉戰俘，以絕後患。
到了後半夜，項羽，英布，蒲將軍，各帶著自己的數百名心腹，和章邯裡應外合，待到眾人睡下時，逼近秦軍俘虜的帳篷，將這些人在睡夢中悄悄處決。
他們就地挖了一個巨大的坑洞，將戰俘扔進去，又掩上了黃土。而章邯帶著自己的兩萬餘名嫡系軍隊，跟隨項羽一同疾行至函谷關，攻打咸陽。
項羽帶著四十餘萬大軍到了函谷關，發現函谷關被鐵鏈鎖住。若是秦軍鎮守函谷關，此時關中當有駐軍把守，想來是西征的軍隊幹得好事！
他不禁大怒：是誰如此缺德？
諸將無以應。於是項羽命人拆掉鎖鏈，又讓隨侍的幾員小將殺了守關的幾個小兵，率領四十萬大軍徑直殺入秦都咸陽。
是年（前207年）十一月，
