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的背面，從渭河殺過來。
漢軍訓練有素，裝備精良，打的又是章邯大軍的屁股，一下子把章邯大軍打得落花流水，四處驚逃，時為漢王元年七月底（前206年）。
與此同時，劉邦遣使命曹參、樊噲前來會師。樊噲率領的騎兵沿陳倉道衝開山谷，殺入章邯大軍，莫不以一當十，十分勇武。
當時章邯被封為雍王，佔據著三秦之地的最西。不巧的是劉邦自西入關中，第一個就要拿章邯大軍開刀。
章邯的軍隊除了他自己的兩萬名嫡系之外，剩下的都是秦人。章邯身為秦將，投降了楚人項籍，有一部分秦人是恨他的。而這個項籍又殺了秦國最後的王，還焚燒了咸陽城，秦人無一不恨項籍。
而劉邦在關中時，廢秦律，免徭役，約法三章，關中父老心中向著劉邦。
這時章邯打了敗仗，他手下的很多秦人主動就歸順了劉邦。
是以劉邦激戰之後清點了戰損，麾下仍有五萬餘精兵。
章邯敗逃後，逃至雍縣。章邯派出車騎大軍，攔住漢軍的去路。
樊噲與章邯的車騎大軍展開血戰，大戰三天兩夜，殺得章邯片甲不留。
就在樊噲要進入雍縣時，一旁觀戰的曹參跳了出來，和樊噲攜手進入雍縣，平分了樊噲的戰功。
劉邦稱帝后統計戰功，曹參的戰功顯著高於其他功臣，一方面曹參作戰勇猛，另一方面也和曹參心思慎密，善於觀戰，適當時機跳出來分別人的功勞有關。
曹參就是如此文武雙全，最後獲封萬戶侯。而那些作戰勇猛的將領們，計算戰功時沒有一個能比得上曹參，是以眾人都對他心服口服！
至此，雍縣失守，劉邦自西向東佔據了章邯的半個雍國。
秦人本就怨恨項籍，輕視章邯、司馬欣、董翳三人，是以且戰且降，劉邦喜不自禁。
陳倉一戰後，章邯損失慘重，率軍急渡杜水，令弟弟章平固守好畤，而自己固守國都廢丘。
劉邦以曹參樊噲聯軍為先鋒，攻佔了斄縣。然後北上攻打好畤，章平出城，和曹參正面交鋒，兩軍相持不下。樊噲帶兵攻打好畤，未克。於是曹參、樊噲二人率軍包圍好畤，章平閉城不出。
董翳和司馬欣集結人馬，西行增援章邯，三秦聯軍在壤鄉以東會和。劉邦親率大軍，與三秦聯軍正面交鋒，大敗三秦聯軍，佔據了壤鄉。
大敗三秦聯軍後，劉邦回師圍攻好畤，章平奮起反抗，雙方損失慘重，劉邦帳下的紀成戰死。周勃
