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有了韓信帶路，匈奴大軍侵虐韓地如入無人之境，整座太原郡頃刻間變成了人間地獄。韓信對此無動於衷，他自有一套自洽的邏輯：他是韓國人，而皇帝把他遷往太原，遠離故土，形同流放。他不認太原人是他的國人，故而燒殺搶掠毫不手軟。韓信手下的將士們對待太原百姓，兇殘狠毒較之匈奴十倍。
漢七年冬（前200年），劉邦率三十萬大軍北上，於銅鞮大破韓信，又於晉陽大破韓信冒頓聯軍。韓信麾下大將王喜戰死，韓信逃匿匈奴。韓信的將領曼丘臣、王黃等擁立趙國公子趙立為韓王，收集原韓信的殘兵遊勇，組建軍隊，繼續對抗漢軍的進攻。
冒頓使匈奴的左右賢王各領輕騎兵一萬，又將韓國的殘兵編入匈奴騎兵，沿廣武至晉陽一帶佈下防線，抵禦漢軍的進攻。
漢軍很快就攻破了匈奴的晉陽防線，並乘勝追擊，在離石大敗匈奴主力。匈奴四散而逃，在樓煩西北集結，又被漢軍擊潰。
此時冒頓單于和韓信等人走散了，於是冒頓退守代谷。劉邦收復了太原全境，屯兵於晉陽，他先後派出十餘批使者去往前線，查探敵情。
冒頓單于在山谷中佈下精兵良將，又驅趕族中老弱病殘牽著瘦馬病牛在草甸上放牧。往來的十餘批漢使都說可以擊殺匈奴，他們的兵力連漢軍的零頭都不到。跟隨劉邦而來的下屬們也紛紛歌功頌德，還沒有開打，這幫狗腿子已經在慶祝皇帝旗開得勝、全殲敵軍了。
臨出征前，劉（婁）敬獻言：“匈奴橫掃太原，生擒韓信，其銳不可擋。如今以羸弱示人，此間必有詐變。”劉邦登時火冒三丈：“好你個豎刁，你懂兵法還是我懂兵法，你這麼懂這皇位讓給你坐！”
劉敬繼續說道：“臣恐此行兇多吉少，請陛下三思。”
劉邦舉起馬鞭，劈頭蓋臉對著劉敬一頓抽打：“你個烏鴉嘴，臭儒生，膽敢動搖軍心，詛咒天子。乃公忍你很久了！來人，把他打入死牢，待朕凱旋，第一個殺了他立威！”
左右拿長枷鎖了劉敬，丟入死牢。劉邦帶著二十萬大軍自廣武出發，直直往代谷奔去。
劉邦率先頭部隊到達平城，正巧掉入了冒頓的包圍圈中。時值隆冬，暴雪降臨。漢軍主力迷失了方向，劉邦所率領的輕騎兵也失去了補給。
冒頓鳴嘀：“擒漢國單于，死生不論。”匈奴騎兵萬箭齊發。
劉邦大為驚恐，急令將士們往山上趕路。
劉邦的主意是：大雪封山，能見度低，匈奴雖有強攻
