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隊全部採用的是德式裝備，結果南京大潰敗之後發生了慘痛的“南京大屠殺”。
北方只有一兩個小戰鬥，還算得上是不足以稱為戰役的小勝利。比如忻口會戰中的平型關戰役。忻口會戰國軍打得很英勇，也有軍長級別的將領犧牲，但由於娘子關後路被包抄而以失敗告終。所以在當時中國抗戰南北戰線連續失敗的情況下，從華北南下的日軍，迅速向徐州進軍，在南京戰勝的日軍又北上，形成了日軍將沿津浦鐵路（現京滬鐵路長江以北段）南北會師的極為不利的局面。臺兒莊是津浦鐵路上的一個小火車站，當時我軍以極大的決心要阻止日軍南北會師，所以臺兒莊戰役不是一個簡單的戰鬥，也不是一場普通的攻防戰，而是一場關係到整個抗戰格局的重大戰役，臺兒莊戰役在這樣的背景下爆發了。
臺兒莊戰役我方參戰部隊是由通常所說的雜牌軍組成，其實我個人非常不願意稱其為雜牌軍，因為地方部隊中也有很多軍隊戰鬥力非常強，如桂系以及西北軍的一些嫡系部隊等。這些部隊都很能打仗，暫且稱其為地方派系。這場戰役是由桂系的統帥李宗仁指揮，當時他是第五戰區的司令長官，各戰區司令長官原來都是蔣的敵人，馮玉祥、閻錫山、李宗仁等都曾經聯合起來反對蔣。但當大家在民族危亡之際，都摒棄前嫌，共赴國難，所以這個重要戰區的司令長官是由原來和蔣是對手的大軍閥來擔任。
臺兒莊戰役的過程很長，分為東西兩條戰線，東面主要由西北軍的張自忠部第五十九軍與龐炳勳部第四十軍，共同阻止由青島南下的日軍板垣第五師團。他們拼死守衛臨沂，日軍久攻不下，死傷慘重，從而粉碎了東西兩路日軍合攻臺兒莊的計劃。五十九軍是由西北軍的二十九軍分出來的，二十九軍是當時中國最大的一個軍，抗戰以後分成了三個軍，其中五十九軍是最精銳的部隊，由張自忠將軍指揮。張自忠將軍是在整個八年抗戰期間犧牲的中國軍隊最高軍階的指揮官，最後躋身為集團軍司令。在臺兒莊戰役的時候他是軍長，率領五十九軍參加臨沂保衛戰，打得非常英勇，故而一戰成名。
西面主要由西北軍的孫連仲第二集團軍與中央軍的湯恩伯第二十軍團，一起抵禦自津浦路南侵的日軍磯谷第十師團。當孫連仲部經過空前慘烈的拉鋸戰，成功地守住臺兒莊併發起反擊時，湯恩伯部則在敵人的側背發起猛攻，使其首尾不能兼顧，然後乘勝發起總攻，使驕狂不可一世的日軍遭遇慘敗。湯恩伯後來名聲不太好，曾經在1944年丟失過河南，但在那個時候湯恩伯還是中央軍的嫡系主力之一，有
