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劉循敗逃回成都來見劉璋，這件事本在劉璋的意料之中，只是嘆了一聲，便揮手叫劉循退下歇息。
荀驥與馬超到達雒城時，雒城已被攻克，劉循率殘部逃回了成都。劉備見到馬超後也是大吃一驚，沒有想到馬超居然是這樣的狀態。
不過既然雒城已破，劉備便迅速揮師直抵成都，同時傳令讓法正前來配合包圍成都，更是令馬超率軍屯住於城北，聽聞馬超的赫赫威名，城中軍民無不膽喪。
成都被圍，劉璋已經沒有了翻身的指望，劉備於是分兵趙雲和張遼去攻略巴西和巴東等郡，僅僅一個月，益州諸郡皆已平定。
這一個月中，劉備並未發起攻城，雖然在前期的戰鬥中已經削弱了劉璋的兵力，但現在成都依舊還有三萬人馬，作為劉璋的治所，成都的物資也非常充沛，強攻成都一定會付出非常大的代價。
城中人心惶惶，劉璋走上城頭來觀看劉備的軍陣，正好遇見劉備率荀驥諸葛亮和張飛等諸將前來城下巡視，劉備也發現了城上的劉璋，二人對視，相顧無言。
隔著一箭之地，劉璋看著劉備，內心中懊惱、怨恨、不甘等等滋味一股腦全湧上了心頭，真可謂是五味雜陳。
劉備看著劉璋，心中亦是百感交集，打馬上前想要跟劉璋說話，劉璋卻哼了一聲拂袖而去，在黃權等人的陪同下又回了府上。
黃權道:“主公，劉備已經屯兵在城下月餘，料想不日便會攻城，我們已經將守軍全部調上城頭，還請主公下令，徵發城中百姓臨時編入隊伍，協助我們守城！”
劉璋嘆了一聲，道:“我引狼入室，如今後悔也來不及了。我想不如開城投降，還可以保全一城百姓。”
眾人皆是一驚，唯有劉循默然，似乎早已知道了劉璋的想法。
董和勸道:“主公，我們城中尚有兵馬三萬，糧草物資尚可支撐一年，主公大可據守成都以等待時機，奈何投降？”
劉璋笑了笑，搖搖頭道：“我父子治蜀二十餘年，並無教化加以百姓，又無仁政治理地方；攻戰數年，生靈塗炭戰士捐軀，皆我罪也，我心何安？不如投降以安百姓。何況我本就不是左將軍的對手，即便再耗下去，也沒有意義。以諸君而言，侍奉一位賢明的主公，總好過在我這裡蹉跎歲月。”
劉璋的話似乎為所有人都考慮了未來，眾人無法反駁，聽聞此言只有默默垂淚。
“報！”
城門巡邏的守軍飛奔進府來報:“稟告主公，蜀軍太守許靖欲出城投降，
