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孫權不僅命令魯肅對荊州南部展開攻擊，更是親自率軍趕到了陸口指揮作戰，魯肅率軍兩萬人由漢昌南下攻益陽，呂蒙則率軍攻略桂陽與長沙。
張遼駐紮在攸縣，聞呂蒙要率軍攻略二郡，便率軍趕往臨湘截擊，太史慈率軍在益陽迎敵，見吳軍來勢洶洶，火速差人往江陵報信。
荀驥接到訊息，便讓關平率水軍沿長江而下，自己則率軍趕往益陽，同時將訊息告知了劉備和關羽。
劉備在益州早已枕戈待旦，接到荀驥的訊息，便率軍南下，在荀驥抵達益陽的同時，劉備大軍也到了秭歸，寫信讓荀驥拖住江東兵馬。
荀驥率軍趕到益陽，吳軍經過數輪攻城後並未佔到便宜，見荊州大軍前來支援，便移營至大河東面，與荀驥隔江相對。
魯肅一面與荀驥對峙，，一面打探劉備的訊息，得知劉備大軍已過秭歸後，知道此戰不會討到便宜，火速將訊息告知了孫權。
呂蒙南下攻略長沙，在臨湘一頭撞上了張遼，張遼並未在臨湘城內佈置守城，而是立營於湘江岸邊，呂蒙見張遼軍容嚴整，不敢小覷，與張遼隔著數里下寨。
次日，張遼精選了千餘鐵騎，前往呂蒙營前挑戰，呂蒙見張遼麾下盡是精銳，吩咐將士們嚴守營寨，並未出戰。
張遼沒有貿然攻城，收兵回營後次日再次前往挑戰，一連數日，呂蒙皆不應戰，張遼心中冷笑:前來攻略城池，卻只敢守營不敢出戰。
呂蒙心中亦是苦悶，江東兵馬水戰無敵，步戰表現卻差強人意，尤其是面對騎兵突擊，甚至在西陵之戰時有被樂進數百鐵騎追著大隊吳軍跑的記錄，那時候的主將可是周瑜啊！呂蒙自問才能不如周瑜，面對出身邊疆、騎兵戰術更強於樂進的張遼，有種不知如何應對的感覺。
張遼見呂蒙不應戰，採用了步步為營的戰術，每天向前移營二里，只三五日，便與呂蒙大營相對，彼此甚至能夠聽到對方操練。
呂蒙不敢輕易移營，因為拔營起寨時必然會造成一段時間內的混亂，而張遼的部下有數千鐵騎，這點路程也就一盞茶的功夫，眼看著張遼都走到自己臉上了，呂蒙只能下令在大營周圍多挖陷馬坑，備下鹿角以防備張遼夜襲。
這樣下去也不是辦法，有張遼的數千人馬在臨湘，呂蒙要快速攻下二郡，便要先擊敗張遼，可這件事並不容易，呂蒙沒有十足的把握，甚至都不敢出戰。也不怪呂蒙膽子小，騎兵在追擊敗軍的時候威力最大，呂蒙要是貿然出戰，一個不小心就容易造成大規模的潰敗。
