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陳平用兵也詭橘，並沒有留卒封堵澠池楊熊軍，直接讓攻楊熊剩下的七萬卒往函谷關方向追趕大隊，把澠池丟在自己身後不管了，十九萬卒猛撲陝縣。楊熊想要從後面攻擊陳平，又擔心陳平在後路給他設下埋伏。十九萬人席捲而走，楊熊與關內的訊息完全被斷絕了，所以不敢輕舉妄動。
司馬欣和李由把公叔起放在陝縣，四萬人中有一萬人戰力十成。公叔起在當道紮營，阻擋住陳平的前進道路，並把一萬十成兵力部署在外層為矛盾兵，其他三萬人完全用弩箭遠端覆蓋，這也符合秦軍在防守時的陣法。
陳平的對策是用那些戰力低的人從各個方向分散公叔起的火力密度，然後拿出自己手中十成戰力的一萬人，從一個角度集中突擊，人多的優勢就這麼體現出來了。因為公叔起完全不知道哪裡是陳平採用強悍戰力的攻擊點，結果雖不至完敗，但已守不住陝縣，只能節節抵抗退向函谷關。
由於未依託陝縣城池作戰，公叔起損失了三千高戰力士卒和六千普通士卒，撤回函谷關三萬一千人。陳平則損失了六千高戰力士卒和一萬五千低戰力士卒，總人數下降到了不足十七萬。
從整體傷亡數量上，守方只有一萬二，司馬欣和李由放在函谷關方向上的九萬人還剩下七萬八千人，但實際上由於楊熊的一萬七千人對阻止陳平軍攻關已經沒有什麼作用，所以函谷關上只有六萬一千人。
函谷關，自秦孝公以來從未失守，所以即便是胡亥也不認為陳平有什麼辦法能攻破函谷關。雖然所有人都覺得司馬欣和李由的戰術因為陳平在陣列中使用了高戰力的突擊力量而失了兩陣，但坐鎮函谷關的是一向穩健的李由，因此函谷關依舊是牢不可破。
但就在此時，武關方向卻突然產生了變故。陸賈的十幾支隊伍似乎在一日之內就快速集結到一起，突破並佔據了武關東的四道嶺，在武關關城外集結起來。而武關派出打探的斥侯凡是在陸賈十幾支隊伍方向上的都被剿殺，因此完全沒有得到訊息。
由於陸賈在南陽郡四處亂竄的時候武關並沒有封關，居然讓幾百人混了進去，差點兒裡應外合在夜間奪關。好在武關的戰將是趙賁，很勇猛，快速肅清了陸賈軍內應。但隨之陸賈就發動了連續不斷的攻勢，用戰力二成半計程車卒前赴後繼的發起了猛攻。
武關遭到猛烈攻擊的訊息透過六百里加急傳到了藍田大營，居中坐鎮的司馬欣開始有點猶豫了，他手中還有二萬預備軍，武關原有二萬人，嶢關原有一萬人，要不要再把這
