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自從曹嶷進入青州後，司馬睿一直派人密切監視著他的動向。
結果正如王導所料，曹嶷在北上進入長廣郡後，先前往長廣山接回了王彌和自己的家人，但在接完親眷後，他並沒有馬上南返，而是北上進入了東萊郡。
之後，曹嶷一路向西行，沿途不斷招攬百姓或者流民，部眾也從最初的不到一萬人變成了將近兩萬人。司馬睿聽說後，整個人都有點不好了。
和全國大多數曾出現叛亂的州郡一樣，司馬睿雖然坐鎮臨淄，但他對青州的控制並不算嚴密，尤其是在東部地區，並未實際管轄，也沒有派駐兵力。
正因如此，曹嶷才敢如此肆無忌憚的深入青州，並在沿途招兵買馬。
就在司馬睿擔心曹嶷會不會從東萊一直向西攻打臨淄時，曹嶷忽然在東萊郡的盧鄉縣南下，然後經北海郡南下城陽郡，司馬睿這才長出了一口氣。
六月中旬，司馬睿收到了潘滔使者送來的司馬越死訊，並請他派兵前來琅琊迎接。
對於司馬越的死，司馬睿頗為感傷，但對於潘滔的請求，他卻頗為躊躇，眼下曹嶷還在城陽，他若派兵前往琅琊，不正好撞上他了嗎？
“臣以為，大王應該親自領兵南下，一來截擊曹嶷，二來迎接東海王。”王導沉吟半晌道。
“親自領兵南下？有必要如此嗎？”司馬睿頗有些迷惑。
“大王，曹嶷如今已有兩萬部眾，咱們必須傾巢而出才有可能將其擊敗，既然傾巢而出，大王最好親臨指揮。更重要的是，大王若一舉擊潰曹嶷，並親自前往迎接東海王，必能俘獲東海王麾下將士之心，畢竟東海王尚有一萬步騎，若能將其招攬，利莫大焉。”
司馬睿沉吟半晌，終於下定了決心：“茂弘所言甚是，孤是應該親自前往琅琊一趟。”
計議已定，司馬睿立即點起麾下剩餘的一萬五千兵馬，以及王導、王曠、王舒等人一起南下，留守臨淄的只有不到兩千人，可謂是孤注一擲。
王曠是王導的堂兄，早在下邳時就追隨司馬睿左右，寵信僅次於王導，時任齊國內史。王舒是王導的堂弟，追隨司馬睿的時間並不長，時任濟南太守。
六月底，司馬睿日夜兼程抵達琅琊郡的蒙山附近。不久，蘇峻也領著麾下的五千步兵前來會合。此時，曹嶷已經抵達琅琊郡的開陽縣，並在開陽城內肆無忌憚的搜刮糧草。
蒙山位於琅琊郡的最西側，緊鄰兗州的泰山郡，曹嶷若要返回鄴城，必得經過附近。
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