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十一月初十，將上官巳和苗光的兩個軍運過長江後，郭默和他們一起水陸並進。上官巳率領驍騎軍向江陵進發，苗光隨後跟進，郭默率領一萬水軍沿著長江而下，前往巴陵。
郅輔帶領一萬水軍佔領巴陵後，江陵城中只有一千餘士兵，郭偉從夷陵逃到江陵時，麾下只剩下一千餘人，所以整個江陵只有兩千人，郭偉一面加固城防，一面向山簡求援。
聽聞夷陵失守，山簡這才慌了，派督護王萬率領一萬人從襄陽南下，這也是山簡最後的主力了。張方從荊州調回洛陽後，帶走了大部分兵力，荊州總兵力已不到三萬。
其實，此時的司馬遹已經將所有牌打出去了，整個湘州只有臨湘的兩千武衛軍。如果郅輔能夠下定決心，從巴陵沿著湘水逆流而上，未嘗不可以逆轉戰局。
但郅輔是商人出身，既不敢冒險，也無用兵之才，佔領巴陵後無所作為。
從夷陵到江陵約有三百餘里，上官巳只用了三天時間便出現在江陵城外，然後一面籌措糧草，一面派人偵查襄陽援軍的動向，想要以逸待勞先擊破從襄陽來的援軍。
十一月十四，郭默抵達洞庭，並將戰船泊在湖裡，擺明了是要在洞庭和郅輔決戰。
驟然聽說郭默的水軍已出現在洞庭，郅輔一下子慌了，想要與之決戰又沒有信心，想要回到江陵的話必定會遭到郭默的截擊，一時竟不知如何是好。
郭默既然已經掌握了主動權，也不急著發起進攻，先派人向司馬遹通報，然後靜待最佳時機。收到郭默的通報後，司馬遹心情大好，湘州無憂矣。
同一天，王萬抵達當陽，派出斥候偵查得知上官巳的兵力情況後，自以為勝券在握，便在當陽停留了一晚，計劃在第二天繼續南下。當然，上官巳對他的動態也瞭如指掌。
上官巳粗略估計了一下，從當陽到江陵約有一百里，王萬最快也要在明天傍晚才能抵達，夜晚交戰對彼此都非常不利，決戰還得再等一天。既然如此，為何不能主動一點呢？
十一月十五凌晨天剛亮，上官巳便率領麾下的五千驍騎軍主動北上。晌午時分，約走了五十里，上官巳當即下令生火做飯，先好好飽餐一頓，預計在午後發起進攻。
吃過午飯後，上官巳稍作休整，帶領麾下繼續進軍。此時，王萬距離他約有十里左右，也停下來生火做飯。正在吃飯時，斥候送來情報稱，上官巳距離此地已不到五里。
王萬大吃一驚道：“什麼？他這麼上趕著來，是來送死嗎？”然後追問道：
