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領本部人馬前往汝南郡，與當地盜賊首領龔都等人聯合。曹操派部將蔡陽進攻我，反被我殺死。公元201年九月，曹操親自率軍進攻我，我兵敗逃走，南下投奔荊州牧劉表，劉表親自出城迎接，以上賓之禮相待，並給我補充兵力，讓我駐紮在新野。
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聯吳抗曹：建安十三年，也就是公元208年七月，曹操南征荊州，八月，劉表病逝，幼子劉琮繼承職位並向曹操請降。我當時駐紮在樊城，得知訊息後緊急向南撤退，路過襄陽時，我的軍師諸葛亮勸諫趁機進攻劉琮奪取荊州，我最終不忍，率部離去，荊州士人及百姓紛紛前來歸附。當陽縣時，我部眾已有十多萬人，行軍緩慢，於是我另派關羽帶領數百艘船隻先走水路前往江陵。有人建議我緊急行軍南下佔據江陵，否則被曹軍追上後果不堪設想，但我不忍捨棄百姓。曹操率大軍趕到襄陽，聽說我已逃走，立即率領五千精騎追趕，在當陽長坂坡追上了我，我只好又拋妻棄子，與諸葛亮、張飛、趙雲等幾十人騎馬逃走，其餘人馬輜重都被曹操俘獲。最後我還是率部逃往漢津，與關羽船隊會合，渡過漢水，遇上劉表長子劉琦，時任江夏郡太守，率領萬餘人馬前來接應，一起抵達夏口。我派遣諸葛亮出使江東，與孫權結為聯盟。孫權派遣大將周瑜、程普等帶領水軍數萬人，與我同心協力，在赤壁迎戰曹操，將曹軍打得大敗，又燒燬敵軍大量戰船。我和周瑜水陸並進，一直追擊曹操到達南郡。曹操軍隊碰上瘟疫，士兵大量死亡，只好率殘餘人馬撤退。赤壁之戰後，我表奏劉琦為荊州刺史，又出兵進攻荊南四郡，武陵郡太守金旋、長沙郡太守韓玄、桂陽郡太守趙範、零陵郡太守劉度全部投降。我任命諸葛亮為軍師中郎將，督領零陵、桂陽、長沙三郡，徵調賦稅以充軍用，又任命關羽為蕩寇將軍，兼任襄陽太守，張飛為徵虜將軍，兼任宜都太守，偏將軍趙雲兼任桂陽郡太守。不久，劉琦病逝，部屬推舉我為荊州牧，治所設在公安，孫權為鞏固聯盟關係將妹妹嫁給了我。
奪取益州：公元211年，曹操派部將鍾繇討伐漢中張魯，益州牧劉璋畏懼，聽從別駕從事張松建議，派遣軍議校尉法正為使，率兵四千人前來荊州迎接我入川。法正暗中向我獻計，勸我以張松作為內應攻佔益州，我深以為然，留下諸葛亮、關羽等人鎮守荊州，率領數萬人西進益州。之後我率軍抵達涪城，劉璋親自率領部眾前往迎接，劉璋資助我糧草輜重，讓我率兵討伐漢中張魯，於是我駐軍葭萌，並未立即討伐張魯，而是廣收人心。次年，曹
