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。其將軍趙括出銳卒自搏戰，秦軍射殺趙括。括軍敗，卒四十萬人降武安君。武安君計曰：“前秦已拔上黨，上黨民不樂為秦而歸趙。趙卒反覆。非盡殺之，恐為亂。”乃挾詐而盡阬殺之，遺其小者二百四十人歸趙。前後斬首虜四十五萬人。趙人大震。
四十八年十月，秦復定上黨郡。秦分軍為二：王齕攻皮牢，拔之；司馬梗定太原。韓、趙恐，使蘇代厚幣說秦相應侯曰：“武安君禽馬服子乎？”曰：“然。”又曰：“即圍邯鄲乎？”曰：“然。”“趙亡則秦王王矣，武安君為三公。武安君所為秦戰勝攻取者七十餘城，南定鄢、郢、漢中，北禽趙括之軍，雖周、召、呂望之功不益於此矣。今趙亡，秦王王，則武安君必為三公，君能為之下乎？雖無慾為之下，固不得已矣。秦嘗攻韓，圍邢丘，困上黨，上黨之民皆反為趙，天下不樂為秦民之日久矣。今亡趙，北地入燕，東地入齊，南地入韓、魏，則君之所得民亡幾何人。故不如因而割之，無以為武安君功也。”於是應侯言於秦王曰：“秦兵勞，請許韓、趙之割地以和，且休士卒。”王聽之，割韓垣雍、趙六城以和。正月，皆罷兵。武安君聞之，由是與應侯有隙。
其九月，秦復發兵，使五大夫王陵攻趙邯鄲。是時武安君病，不任行。四十九年正月，陵攻邯鄲，少利，秦益發兵佐陵。陵兵亡五校。武安君病癒，秦王欲使武安君代陵將。武安君言曰：“邯鄲實未易攻也。且諸侯救日至，彼諸侯怨秦之日久矣。今秦雖破長平軍，而秦卒死者過半，國內空。遠絕河山而爭人國都，趙應其內，諸侯攻其外，破秦軍必矣。不可。”秦王自命，不行；乃使應侯請之，武安君終辭不肯行，遂稱病。
秦王使王齕代陵將，八九月圍邯鄲，不能拔。楚使春申君及魏公子將兵數十萬攻秦軍，秦軍多失亡。武安君言曰：“秦不聽臣計，今如何矣！”秦王聞之，怒，強起武安君，武安君遂稱病篤。應侯請之，不起。於是免武安君為士伍，遷之陰密。武安君病，未能行。居三月，諸侯攻秦軍急，秦軍數卻，使者日至。秦王乃使人遣白起，不得留咸陽中。武安君既行，出咸陽西門十里，至杜郵。秦昭王與應侯群臣議曰：“白起之遷，其意尚怏怏不服，有餘言。”秦王乃使使者賜之劍，自裁。武安君引劍將自剄，曰：“我何罪於天而至此哉？”良久，曰：“我固當死。長平之戰，趙卒降者數十萬人，我詐而盡阬之，是足以死。”遂自殺。武安君之死也，以秦昭王五十年十一月。死而非其罪，秦人憐之，鄉邑皆祭祀焉。
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