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馬超一場出其不意的夜襲將張合打了個措手不及。上次在街亭同樣是馬超來攻營，那排山倒海的攻擊讓張合難以抵擋，最終造成了夏侯淵的意外戰死，此時在亂軍中又撞見了馬超，張合望著一片大亂的北岸大營，只來得及喊出撤退後頭也不回的跑向了更高處的北原。
好在馬超沒有注意到張合，只顧指揮將士們在營中放火，將魏軍大營攪了個天翻地覆。後營的人馬聽到前營大亂，正想打聽訊息卻碰到了敗逃回來的張合和前營計程車兵，在後營人馬的掩護下魏軍退出北岸大營重新上到北原立寨。
北原在渭水北岸，距離張合原本的北岸大營約有數里，是一處天然的高地，只有數條道路可以攀上北原，張合原本就打算在北原據守，因此做了充足的準備。北岸的大營只是為了消耗敵軍渡河的部隊，如今遭到夜襲被迫放棄了北岸大營據守北原，對於張合來說並不算多大的損失。
天亮後，張合敗軍退走，馬超並不追趕，退回到渭水岸邊接應騎兵部隊渡河，下午將近日落時分，馬超的鐵騎才算全部渡過了渭水。
為了方便運送糧草和傳遞訊息，馬超利用昨夜渡水的繩索和木板，隨手在渭水上搭建了幾座浮橋。
解決了後顧之憂，馬超開始準備攻取北原，北原的地形確實易守難攻，張合的部署又周密，馬超率人繞著北原觀陣後一時還真找不到破綻。
沒辦法，馬超決定先打一下試探試探。
馬超率軍在山道前列陣，張合大軍分出一部在半山道上安扎了一座營寨，營前不僅挖了壕溝和陷馬坑，還放置了許多鹿角阻擋馬超的進攻。
“攻！”
馬超一聲令下，前排計程車兵浩浩蕩蕩地衝向了山道，攻到半山腰時，兩側山坡上突然站起來千餘名弓箭手，還不待進攻部隊反應過來，一輪箭雨便朝頭頂傾瀉而下。
“舉盾！舉盾！”
馬超麾下的將士們慌忙將盾牌舉過頭頂，但這輪箭雨還是造成了不小的傷亡。
就在進攻部隊手忙腳亂的時候，正面營寨中的魏軍也衝了出來，舉起弓弩又是一頓亂射，進攻的部隊還未接敵就已經傷亡過半，只得狼狽退了回去。
“三面夾擊，”馬超皺著眉頭，嘆息道:“確實不好攻啊！”
第一次攻擊失利，馬超率軍退回了北案大營中，召集部下們商議攻山的手段，但眾人皆是面面相覷，誰也沒有辦法。
另一邊的張飛強渡武功水後背水立營，郭淮試圖趁張飛立足未穩之時攻打張飛大
