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上海城郊西北一處破落的土地廟內，劉麗川等人席地而坐，人人面sè很是難看。當ri劉麗川等人和童強勝等人分開之後，便打算潛回上海城打探訊息，但到了城郊一看，這裡很多路口都有清軍和洋兵駐守，來往的人盤查甚嚴，稍有不對勁的，就被清軍和洋兵捉拿。
劉麗川等人只得退到這個土地廟內暫避，等風聲過去後再行潛回上海。讓劉麗川焦急的是現在訊息不通，不知道留在城內的李咸池和陳阿林兩位怎麼樣了。
上海自從1843年開埠以來，廣東、福建等地活不下去的流民百姓紛紛湧入上海這個貿易港討生活。就這樣上海人口激增，居民除土著外，以廣東、福建人為最多。這些人大多是手工業工人、水手、碼頭搬運貨物的苦力、洋行、商行的夥計、店員等等以及一些無業遊民。這些城市中的貧苦人民為了對抗官府的壓迫和遇到困難時的互助，按地域組成了大大小小的幫會。上海的幫會多如牛毛，僅廣東人組合的就有廣幫、cháo幫、嘉應幫，福建人組合的有福建幫、興化幫、閩幫，浙江人組合的有寧波幫，本地人組合的有上海幫、羅漢幫等，共有幾千人之多。
劉麗川此人便是廣幫的首領，在到了上海之後，劉麗川靠著他的聰明才智和仗義豁達得到廣東其他兩個幫派的擁戴，成為廣幫、cháo幫、嘉應幫的共同首腦。隨後劉麗川又和其他幫派交好，拉攏了李咸池的福建幫、林阿福的興化幫，陳阿林的閩幫，潘啟亮的羅漢幫等，幾個幫派共同推舉劉麗川為首腦，劉麗川則整頓各幫派，建立了小刀會。
但就像任何時候的黑幫爭霸一樣，上海的各幫派中有歸附劉麗川的，也有貌合神離的，也有公然做對的。向寧波幫的謝應龍便是典型的貌合神離，而上海幫中的關刀幫等幫派則是公然和小刀會為敵的幫派。總之幾個幫派在上海數年都在爭奪地盤、爭奪碼頭、爭奪著生存空間。
因為蘇松太道吳健章本人是廣東人的關係，所以對劉麗川的廣東幫始終存了一份照顧，小刀會中有不少人在衙門中做事。近ri因太平軍揮師東進，吳健章苦於兵力不足，便籌建勇營，廣東幫有不少幫眾應募進了勇營，更讓小刀會的勢力大漲。
劉麗川本擬這次出城聯絡青浦、嘉定地區的另外幾個幫會共同起事，只要內有小刀會、外有援兵，小刀會一旦起事便能迅速攻陷上海、青浦、嘉定等地，他便可建立他夢想中的大明國，就算ri後太平天國勢迫自己歸附，那有上海等城池和萬餘jg兵在手，和太平
