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名分，晉室正當防衛又力量不足，因此雙方都要借重北府軍，拉攏劉牢之。劉牢之如果有政治遠見，歷史就會是另一個樣子。可惜他沒有。[12]
看來，士族固然腐朽，武夫也未必中用。
收降了北府的桓玄卻如虎添翼。他順順當當地接管了東晉朝廷，消滅政敵之後又要解除劉牢之的兵權。始料未及的劉牢之驚慌失措，決定前往廣陵（今江蘇揚州）起兵討伐桓玄，問劉裕願不願意一起去。
劉裕斷然拒絕。
已經在戰亂中成長起來的劉裕直言相告：將軍以勁旅數萬望風而降，桓玄以新得之志威震天下，人心都已離開將軍到桓玄那裡去了，請問將軍還到得了廣陵嗎？劉裕無法再追隨將軍，只能回京口（今江蘇鎮江）去。[13]
京口是北府的大本營。
當然，只有一江之隔的廣陵也是北府的根據地，可惜卻是老根據地。當年北府從那裡移鎮京口，就因為京口與建康並無大江阻隔，又能與廣陵隔岸呼應。也就是說，劉裕要回的京口比牢之要去的廣陵離桓玄更近，他們一個是迎難而上，另一個卻其實是逃之夭夭。[14]
兩種選擇，高下立判。
劉牢之卻不死心，又召集手下將領開會，沒想到將領們一鬨而散。眾叛親離的劉牢之只好北上，但剛剛離開建康就嚇得自縊身亡，後來還被桓玄開棺戮屍。他的兒子則連哭喪都來不及，北上投降了鮮卑人的南燕。[15]
追隨劉裕的是何無忌。
何無忌是劉牢之的外甥，也是劉裕的老朋友。牢之與劉裕分道揚鑣，無忌左右為難。劉裕則態度明朗地對他說：跟我一起去京口吧！桓玄如果是忠臣，你我就共同輔佐他；不然，就幹掉他！[16]
結果，桓玄果然被幹掉。
跟孫恩一樣，桓玄的興起和滅亡都很迅速。從進入建康到兵敗被殺，他一共只折騰了二十六個月，重要原因之一則是他冒天下之大不韙悍然稱帝。元興二年（403）十二月，桓玄逼晉安帝禪讓，改國號為楚。於是，早就想消滅他的劉裕，便有了正當理由和強硬口實。[17]
三個月後，劉裕起兵。[18]
很難說劉裕的初衷是為了興復東晉王室，還是實現個人野心，或者是為劉牢之報仇，但雙方力量對比之懸殊卻毋庸置疑。當時，北府將領大多被害，北府軍也實際上不復存在，劉裕率領的聯軍其實只有一千七百人。靠這麼一點兵力就去進攻桓玄，簡直無異於以卵擊石。[19]
然
