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然而楚軍對待梁地的百姓隨意辱罵、毆打，梁地眾人苦項氏久矣！
面對著傲慢無禮的楚軍，眾人無不懷念漢王。
此時見彭越撓楚，梁人非但不抵抗，反而紛紛帶路。膽子大的成群結隊闖入守備之處，搶先殺掉那些駐紮在梁地，為非作歹的楚軍。膽子小的也出人出力，把楚軍的糧草輜重搬出來主動獻給彭越等人。
由於漢王頗有威望的緣故，彭越所經十七城無不望風而降，整片梁地很快就從楚軍的後方變成了漢軍的自留地。彭越大喜過望，前來援助彭越的盧綰、劉賈及漢軍將士們也是無比自豪，眾人紛紛感慨：“吾王得民心若此，何愁天下不定？”
漢王三年九月（前204年），項羽見梁地均降漢，楚國腹背受敵，遂匆忙回師攻打彭越。然而劉邦命令漢軍固守鞏縣，又沿著洛水陳兵部武，攔住了楚軍東行的去處。
項羽勒馬北上，企圖從黃河順流而下，回到楚國。韓信得知訊息後，率軍攔住楚軍必經之路，聲稱要支援滎陽。
此時滎陽、成皋兩座城池雖然在楚軍手中，四面卻被漢軍團團圍住，項羽急得如同熱鍋上的螞蟻。
韓信此舉是為了取信於劉邦，然而劉邦再也不會相信他了。劉邦派兵東出洛水，抵達睢陽縣和外黃縣，支援彭越，在楚國腹地搗亂。
同時又命令韓信率軍撤出黃河，前往齊國。
項羽見漢軍退出黃河，於是令曹咎堅守成皋，鍾離昧守滎陽，自己則帶兵順著黃河而下，馬不停蹄地前往下邳。
臨行前，項羽向二人千叮萬囑，令他們固守城池，絕不與漢軍正面衝突。項羽與二將約定：以十五日為期，待到十五日之後，自己定能平定梁地叛亂而歸，二人滿口答應。
項羽前腳剛走，劉邦就從鞏縣出兵，搶回了滎陽，鍾離昧趁亂逃亡。
見項羽親自率軍前來，彭越立刻棄城而逃。項羽攻打陳留，陳留不戰而降。又攻打外黃，外黃殊死抵抗，最終城破，項羽本欲坑殺全部將士，然而外黃縣有一名士曾與項羽有一面之緣，此人前來求見項羽，為城中將士求情。項羽於是釋放了全城的將士，並令城中官吏各司其職，對於這些人叛楚降漢之事不再追究。
有了外黃的表率，梁地十七城均不再抵抗，紛紛又棄漢投楚。項羽一路凱歌，很快就打到了睢陽，彭越鳴金收兵，帶著大隊人馬北上谷城。
九曲黃河，浩浩湯湯，以精銳之師追擊散落在黃河兩岸的散兵遊勇，如同舉著流星錘打蒼蠅，只會
